發(fā)布時間：2025/08/30 公司治理
第一章總則
第一條 為維護名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。公司由廣東名臣有限公司整體變更設(shè)立；在汕頭市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼為91440500193161133K。
第三條 公司于2017年11月17日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股2,036萬股，于2017年12月18日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱：
中文全稱:名臣健康用品股份有限公司
英文全稱:MINGCHEN HEALTH CO.， LTD.
第五條 公司住所：汕頭市澄海區(qū)蓮南工業(yè)區(qū)，郵政編碼：515834。
第六條 公司注冊資本為人民幣266,526,066元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 公司的董事長為公司的法定代表人。
擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人。
法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。
第九條 股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、高級管理人員。
第十一條 本章程所稱高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。
第十二條 公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立共產(chǎn)黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。
第二章經(jīng)營宗旨和范圍
第十三條 公司的經(jīng)營宗旨：造一流產(chǎn)品，創(chuàng)一流品牌；以質(zhì)量求生存，以誠信求發(fā)展；服務(wù)人類健康，打造百年名臣。
第十四條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍為：以自有資金從事投資活動；自有資金投資的管理服務(wù)；企業(yè)總部管理；創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）；非居住房地產(chǎn)租賃；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；貨物進出口；技術(shù)進出口。
第三章股份
第一節(jié)股份發(fā)行
第十五條 公司的股份采取股票的形式。
第十六條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。
第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十八條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司集中存管。
第十九條 公司全體發(fā)起人以其在廣東名臣有限公司按出資比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)認(rèn)購公司總股本，并在公司注冊成立前足額繳納。公司的發(fā)起人、發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、持股比例如下表所示：
|
|
發(fā)起人 |
持股數(shù)量（萬股） |
持股比例（%） |
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1. |
陳勤發(fā) |
4017.2 |
69.99 |
|
2. |
許紹壁 |
460 |
8.01 |
|
3. |
陳木發(fā) |
574 |
10.00 |
|
4. |
彭小青 |
143.5 |
2.50 |
|
5. |
林典希 |
143.5 |
2.50 |
|
6. |
余建平 |
143.5 |
2.50 |
|
7. |
陳東松 |
86.1 |
1.50 |
|
8. |
陳利鑫 |
86.1 |
1.50 |
|
9. |
張?zhí)?/span> |
86.1 |
1.50 |
|
合計 |
5740 |
100 |
|
第二十條 公司股份總數(shù)為266,526,066股，均為普通股。
第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者董事會按照本章程或者股東會的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務(wù)資助，但財務(wù)資助的累計總額不得超過已發(fā)行股本總額的百分之十。董事會作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。
第二節(jié)股份增減和回購
第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）向特定對象發(fā)行股份；
（二）向不特定對象發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他方式。
第二十三條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；
（四）股東因?qū)蓶|會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六）公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。
前款第（六）項所指情形，應(yīng)當(dāng)符合以下條件之一：（一）公司股票收盤價格低于最近一期每股凈資產(chǎn)；（二）連續(xù)二十個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達到百分之二十；（三）公司股票收盤價格低于最近一年股票最高收盤價格的百分之五十；（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式進行。
公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進行。
第二十六條 公司因本章程第二十四條第一款第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會決議；公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議后實施。
公司依照本章程第二十四條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十九條 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第三十條 公司董事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形的除外。
前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。
公司董事會不按照本條第一款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照本條第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章股東和股東會
第一節(jié)股東
第三十一條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十二條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十三條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求召開、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱、復(fù)制本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務(wù)會計報告，符合規(guī)定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（七）對股東會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十四條 股東提出查閱、復(fù)制前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。
股東查閱上述資料，應(yīng)當(dāng)在公司辦公地點進行現(xiàn)場查閱，未經(jīng)公司批準(zhǔn)，不得以任何方式（包括印刷、復(fù)印、臨摹、拓印、錄音、錄像、拍照、翻錄等）對上述資料進行復(fù)制，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司要求簽署保密協(xié)議，遵守有關(guān)保護國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
第三十五條 公司股東會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。
股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的除外。
第三十六條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求審計委員會向人民法院提起訴訟；審計委員會成員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
審計委員會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股款；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第二節(jié)控股股東和實際控制人
第三十九條 公司控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定行使權(quán)利、履行義務(wù)，維護公司利益。
第四十條 控股股東、實際控制人質(zhì)押其所持有或者實際支配的公司股票的，應(yīng)當(dāng)維持公司控制權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定。
第四十一條 公司的控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：
（一）依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)或者利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司或者其他股東的合法權(quán)益；
（二）嚴(yán)格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或者豁免；
（三）嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司資金；
（五）不得強令、指使或者要求公司及相關(guān)人員違法違規(guī)提供擔(dān)保；
（六）不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式泄露與公司有關(guān)的未公開重大信息，不得從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規(guī)行為；
（七）不得通過非公允的關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益；
（八）保證公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立，不得以任何方式影響公司的獨立性；
（九）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程的其他規(guī)定。
公司的控股股東、實際控制人不擔(dān)任公司董事但實際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用本章程關(guān)于董事忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定。
公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四十二條 控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份的，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定及其就限制股份轉(zhuǎn)讓作出的承諾。
第三節(jié)股東會的一般規(guī)定
第四十三條 股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
（二）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
（三）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（五）對發(fā)行公司債券作出決議；
（六）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；
（七）修改本章程；
（八）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（九）審議批準(zhǔn)第四十四條規(guī)定的擔(dān)保事項；
（十）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；
（十一） 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；
（十二） 審議股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃；
（十三） 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項。
上述股東會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為行使。
第四十四條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔(dān)保；
（四）為最近一期財務(wù)報表數(shù)據(jù)顯示資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（五）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
（七）證券交易所或者本章程規(guī)定的其他情形。
第四十五條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。
第四十六條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時；
（二）公司未彌補的虧損達股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認(rèn)為必要時；
（五）審計委員會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十七條 本公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或會議通知規(guī)定的其他地點召開股東會。
股東會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，還可以同時采用電話、視頻等電子通信方式召開。采用電子方式召開股東會的，應(yīng)核實出席會議人員身份、錄制整個會議過程并保存。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股東會提供便利。發(fā)出股東會通知后，無正當(dāng)理由，股東會現(xiàn)場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場會議召開日前至少二個工作日公告并說明具體原因。
第四十八條 公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程的規(guī)定；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第四節(jié)股東會的召集
第四十九條 董事會應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東會。
經(jīng)全體獨立董事過半數(shù)同意后獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由并公告。
第五十條 審計委員會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東會，并以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得審計委員會的同意。
董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會職責(zé)，審計委員會可以自行召集和主持。
第五十一條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。在股東會決議前，召集股東持股比例不得低于公司總股本的10%。召集股東應(yīng)當(dāng)在不晚于發(fā)出股東會通知時，承諾自提議召開股東會之日至股東會召開日期間不減持其所持公司股份并披露。
董事會同意召開臨時股東會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向?qū)徲嬑瘑T會提議召開臨時股東會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向?qū)徲嬑瘑T會提出請求。
審計委員會同意召開臨時股東會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
審計委員會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十二條 審計委員會或者股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。
在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
審計委員會和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東會通知及股東會決議公告時，向證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十三條 對于審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予以配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十四條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本公司承擔(dān)。
第五節(jié)股東會的提案與通知
第五十五條 提議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十六條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或者合并持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人；召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東會補充通知，公布臨時提案的內(nèi)容并將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規(guī)或本章程的規(guī)定，或者不屬于股東會職權(quán)范圍的除外。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東會通知后，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根據(jù)規(guī)定需對提案披露內(nèi)容進行補充或更正的，不得實質(zhì)性修改提案，且相關(guān)補充或更正公告應(yīng)當(dāng)在股東會網(wǎng)絡(luò)投票開始前發(fā)布，與股東會決議同時披露的法律意見書中應(yīng)當(dāng)包含律師對提案披露內(nèi)容的補充、更正是否構(gòu)成提案實質(zhì)性修改出具的明確意見。
股東會不得對如下議案進行表決并作出決議：
（一）股東會通知中未列明的提案；
（二）不符合本章程第五十五條規(guī)定的提案；
（三）對提案進行實質(zhì)性修改的，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)視為一個新的提案。
第五十七條 召集人將在年度股東會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。
第五十八條 股東會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的日期、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明，全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東會股東的股權(quán)登記日；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼；
（六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。
股東會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。有關(guān)提案涉及獨立董事及中介機構(gòu)發(fā)表意見的，公司最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東會通知時披露相關(guān)意見。
股東會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東會召開前一日下午3：00，并不得遲于現(xiàn)場股東會召開當(dāng)日上午9：30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東會結(jié)束當(dāng)日下午3：00。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
第五十九條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。
第六十條 發(fā)出股東會通知后，無正當(dāng)理由，股東會不應(yīng)延期或取消，股東會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)股東會延期或取消、提案取消，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因；延期召開股東會的，還應(yīng)當(dāng)披露延期后的召開日期。
第六節(jié)股東會的召開
第六十一條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東會的正常秩序。對于干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第六十二條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東會,并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十三條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理人出席會議，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。
第六十四條 股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）委托人姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數(shù)量；
（二）代理人的姓名或者名稱；
（三）股東的具體指示，包括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示等；
（四）授權(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（和/或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)該加蓋法人單位印章。
第六十五條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
第六十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議的人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十八條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。
第六十九條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由過半數(shù)董事共同推舉一名董事主持。
審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由過半數(shù)的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。
股東自行召集的股東會，由召集人或者其推舉代表主持。
召開股東會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)出席股東會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第七十條 公司制定股東會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東會的召集、召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批準(zhǔn)。
第七十一條 在年度股東會上，董事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。
第七十二條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。
第七十三條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。
第七十四條 股東會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過，發(fā)言要點和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席或者列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東會或直接終止本次股東會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。
第七節(jié)股東會的表決和決議
第七十七條 股東會決議分為普通決議和特別決議。
股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
股東會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第七十八條 下列事項由股東會以普通決議通過：
（一）董事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。
第七十九條 下列事項由股東會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、分拆、合并、變更公司形式、解散和清算；
（三）公司章程及其附件（包括股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則）的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；
（五）股權(quán)激勵計劃；
（六）分拆所屬子公司上市；
（七）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券品種；
（八）以減少注冊資本為目的回購股份；
（九）重大資產(chǎn)重組；
（十）股東會決議主動撤回其股票在深交所上市交易、并決定不再在深交所交易或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或轉(zhuǎn)讓；
（十一） 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
前款第（六）項、第（十）項所述提案，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的除公司董事、高級管理人員和單獨或者合計持有公司百分之五以上股份的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第八十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)，類別股股東除外。
股東會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
股東買入股份涉及違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后三十六個月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計入出席股東會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會、獨立董事和持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設(shè)立的投資者保護機構(gòu)可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件外，公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第八十一條 股東會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序為:
（一）董事會應(yīng)依據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定，對擬提交股東會審議的有關(guān)事項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易做出判斷；
（二）如經(jīng)董事會判斷，擬提交股東會審議的有關(guān)事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，則董事會應(yīng)書面通知關(guān)聯(lián)股東，并就其是否申請豁免回避獲得其書面答復(fù)；
（三）董事會應(yīng)在發(fā)出股東會通知前完成以上規(guī)定的工作，并在股東會通知中將此項工作的結(jié)果公告；
（四）股東會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)后，由出席股東會的非關(guān)聯(lián)股東按本章程的規(guī)定表決；
（五）如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東會決議中作詳細(xì)說明。
第八十二條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十三條 非職工代表董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。
非職工代表董事候選人提名的方式和程序為：
1、 公司董事會提名；
2、 單獨持有或合并持有公司1%以上股份的股東。
提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨立董事候選人；依法設(shè)立的投資者保護機構(gòu)可以公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權(quán)利。
在召開股東會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)當(dāng)對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司不得提交股東會選舉。
（一）股東提名非職工代表董事候選人的須于股東會召開10日前以書面方式將有關(guān)提名非職工代表董事候選人的意圖及候選人的簡歷提交公司董事會秘書，非職工代表董事候選人應(yīng)在股東會召開之前作出書面承諾(可以任何通知方式)，同意接受提名，承諾所披露的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé)。提名非職工代表董事的由董事會負(fù)責(zé)制作提案提交股東會。
（二）職工代表董事由公司職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生。
股東會在選舉董事進行表決時, 下列情形應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。
（一）選舉兩名以上獨立董事；
（二）單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在30％及以上的公司選舉兩名及以上董事。
前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。
董事的提名、選舉，若采用累積投票制，具體程序為：
每一股份有與所選董事總?cè)藬?shù)相同的董事提名權(quán)，股東可集中提名一候選人，也可以分開提名若干候選人，最后按得票之多寡及本章程規(guī)定的董事條件決定董事候選人。選舉時，股東每一股份擁有與所選董事總?cè)藬?shù)相同的投票權(quán)，股東可平均分開給每個董事候選人，也可集中票數(shù)選一個或部分董事候選人，最后按得票之多寡及本章程規(guī)定的董事條件決定董事。
股東會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進行。
第八十四條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十五條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，若變更，則應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。
第八十六條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十七條 股東會采取記名方式投票表決。
第八十八條 股東會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。
第八十九條 股東會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第九十條 出席股東會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
第九十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。
第九十二條 股東會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十三條 提案未獲通過，或者本次股東會變更前次股東會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東會決議公告中作特別提示。
第九十四條 股東會通過有關(guān)董事選舉提案的，新任董事在股東會會議結(jié)束之后立即就任，但股東會會議決議另行規(guī)定就任時間的從其規(guī)定。
第九十五條 股東會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。
第五章董事會
第一節(jié)董事
第九十六條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾2年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉之日起未逾3年；
（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人。
（六）被中國證監(jiān)會采取不得擔(dān)任上市公司董事、高級管理人員的證券市場禁入措施，期限未滿的；
（七）被證券交易場所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、高級管理人員等，期限尚未屆滿；
（八）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
董事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)前款第一項至第六項情形的，或者獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件情形的，相關(guān)董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)立即停止履職并由公司按相應(yīng)規(guī)定解除其職務(wù)。公司董事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款第七項、第八項情形的，公司應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三十日內(nèi)解除其職務(wù)。
相關(guān)董事應(yīng)當(dāng)被解除職務(wù)但仍未解除，參加董事會及其專門委員會會議、獨立董事專門會議并投票的，其投票無效。
第九十七條 非職工代表董事由股東會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東會解除其職務(wù)。任期三年，董事任期屆滿，可連選連任。其中，獨立董事連續(xù)任期不得超過6年。職工代表董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，無需提交股東會審議。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
第九十八條 公司非職工代表董事選舉程序為：
（一）根據(jù)本章程第八十三條的規(guī)定提出非職工代表董事候選人名單；
（二）在股東會召開前披露非職工代表董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解；
（三）非職工代表董事候選人在股東會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的非職工代表董事候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé)；
（四）根據(jù)股東會表決程序，在股東會上對非職工代表董事候選人進行表決。
第九十九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司負(fù)有忠實義務(wù)，應(yīng)當(dāng)采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當(dāng)利益，董事對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)：
（一）不得侵占公司的財產(chǎn)、挪用公司資金；
（二）不得將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（三）不得利用職權(quán)賄賂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事會或股東會報告，并按照本章程的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過，不得直接或者間接與公司訂立合同或者進行交易；
（五）不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，但向董事會或者股東會報告并經(jīng)股東會決議通過，或者公司根據(jù)法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，不能利用該商業(yè)機會的除外；
（六）未向董事會或者股東會報告，并經(jīng)股東會決議通過，不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、高級管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與公司訂立合同或者進行交易，適用本條第二款第（四）項規(guī)定。
第一百條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司負(fù)有勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)時應(yīng)當(dāng)為公司的最大利益盡到管理者通常應(yīng)有的合理注意。董事對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見，保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實向?qū)徲嬑瘑T會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權(quán)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百〇一條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。獨立董事連續(xù)兩次未能親自出席董事會會議，也不委托其他獨立董事代為出席的，董事會應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起30日內(nèi)提議召開股東會解除該獨立董事職務(wù)。
第一百〇二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向公司提交書面辭職報告。董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事在任期內(nèi)的辭任導(dǎo)致董事會成員低于法定最低人數(shù)時，或者審計委員會成員辭任導(dǎo)致審計委員會成員低于法定最低人數(shù)，或者欠缺會計專業(yè)人士；或者獨立董事辭任導(dǎo)致公司董事會或者其專門委員會中獨立董事所占比例不符合法律法規(guī)或本章程規(guī)定，或者獨立董事中欠缺會計專業(yè)人士的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，繼續(xù)履行董事職務(wù)，但原董事出現(xiàn)依據(jù)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形除外。公司應(yīng)當(dāng)自董事提出辭職之日起六十日內(nèi)完成補選。
第一百〇三條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責(zé)追償?shù)谋Ｕ洗胧６罗o職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在董事辭職生效或任期屆滿后3年內(nèi)仍然有效。董事在任職期間因執(zhí)行職務(wù)而應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，不因離任而免除或終止。
第一百〇四條 股東會可以決議解任非職工代表董事，決議作出之日解任生效。
職工代表大會、職工大會或者其他形式的民主會議可以解任職工代表董事，自會議罷免之日解任生效。
無正當(dāng)理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。
第一百〇五條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第一百〇六條 董事執(zhí)行公司職務(wù)，給他人造成損害的，公司將承擔(dān)賠償責(zé)任；董事存在故意或重大過失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié)董事會
第一百〇七條 公司設(shè)董事會，董事會由7名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長一名。
第一百〇八條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（六）擬訂公司重大收購、因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股票或者合并、分立、變更公司形式和解散方案，并對公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形回購本公司股票作出決議；
（七）在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項；
（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十）制訂公司的基本管理制度；
（十一） 制訂本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事項；
（十三） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
（十四） 聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；
（十五） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定，以及股東會授予的其他職權(quán)。
公司董事會設(shè)立審計委員會，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士，審計委員會成員應(yīng)當(dāng)為不在公司擔(dān)任高級管理人員的董事，內(nèi)部審計部門對審計委員會負(fù)責(zé)。董事會負(fù)責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。
超出股東會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東會審議。
第一百〇九條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東會作出說明。
第一百一十條 公司制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則作為章程的附件，由股東會批準(zhǔn)。
第一百一十一條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東會批準(zhǔn)。關(guān)于重大交易的決策程序的規(guī)定詳見本章程第七章。
第一百一十二條 董事會設(shè)董事長1人，副董事長1人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百一十三條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）董事會授予的其他職權(quán)。
第一百一十四條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百一十五條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事。
第一百一十六條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者審計委員會、過半數(shù)獨立董事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
第一百一十七條 召開董事會會議和臨時會議，應(yīng)當(dāng)分別提前10日和3日將書面會議通知通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事。非直接送達的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。
董事會會議應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照規(guī)定的程序進行。董事會應(yīng)當(dāng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料、董事會專門委員會意見（如有）、獨立董事專門會議審議情況（如有）等董事對議案進行表決所需的所有信息、數(shù)據(jù)和資料。兩名及以上獨立董事認(rèn)為資料不完整、提供不及時或者論證不充分的，可以聯(lián)名書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應(yīng)當(dāng)予以采納，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)情況。
第一百一十八條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題，包括會議議題的相關(guān)背景材料、董事會專門委員會意見（如有）、獨立董事專門會議審議情況（如有）等董事對議案進行表決所需的所有信息、數(shù)據(jù)和資料；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百一十九條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件、本章程有其他規(guī)定的，從其規(guī)定。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)或者個人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事應(yīng)當(dāng)及時向董事會書面報告。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東會審議。
第一百二十一條 董事會決議以舉手方式或記名投票方式或由會議主持人建議的其他方式進行表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以通過視頻網(wǎng)絡(luò)會議、書面?zhèn)骱灮蚱渌绞竭M行并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百二十二條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，對所議事項發(fā)表明確意見；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席及按其意愿代為投票，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利，委托人應(yīng)當(dāng)獨立承擔(dān)法律責(zé)任。獨立董事不得委托非獨立董事代為投票。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第一百二十三條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十四條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。
第三節(jié)獨立董事
第一百二十五條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、證券交易所和本章程的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權(quán)益。
第一百二十六條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔(dān)任獨立董事：
（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關(guān)系；
（二）直接或者間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股東、實際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女；
（五）與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；
（六）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機構(gòu)的項目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負(fù)責(zé)人；
（七）最近十二個月內(nèi)曾經(jīng)具有第一項至第六項所列舉情形的人員；
（八）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、證券交易所和本章程規(guī)定的不具備獨立性的其他人員。
前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業(yè)，不包括與公司受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制且按照相關(guān)規(guī)定未與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。
獨立董事應(yīng)當(dāng)每年對獨立性情況進行自查，并將自查情況提交董事會。董事會應(yīng)當(dāng)每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估并出具專項意見，與年度報告同時披露。
第一百二十七條 擔(dān)任公司獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
（二）符合本章程規(guī)定的獨立性要求；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則；
（四）具有五年以上履行獨立董事職責(zé)所必需的法律、會計或者經(jīng)濟等工作經(jīng)驗；
（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；
（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、證券交易所和本章程規(guī)定的其他條件。
第一百二十八條 獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負(fù)有忠實義務(wù)、勤勉義務(wù)，審慎履行下列職責(zé)：
（一）參與董事會決策并對所議事項發(fā)表明確意見；
（二）對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監(jiān)督，保護中小股東合法權(quán)益；
（三）對公司經(jīng)營發(fā)展提供專業(yè)、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；
（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他職責(zé)。
第一百二十九條 獨立董事行使下列特別職權(quán)：
（一）獨立聘請中介機構(gòu)，對公司具體事項進行審計、咨詢或者核查；
（二）向董事會提議召開臨時股東會；
（三）提議召開董事會會議；
（四）依法公開向股東征集股東權(quán)利；
（五）對可能損害公司或者中小股東權(quán)益的事項發(fā)表獨立意見；
（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨立董事過半數(shù)同意。
獨立董事行使第一款所列職權(quán)的，公司將及時披露。上述職權(quán)不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。
第一百三十條 下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司全體獨立董事過半數(shù)同意后，提交董事會審議：
（一）應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易；
（二）公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案；
（三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施；
（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項。
第一百三十一條 公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審議關(guān)聯(lián)交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認(rèn)可。
公司定期或者不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百二十九條第一款第（一）項至第（三）項、第一百三十條所列事項，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨立董事專門會議審議。
獨立董事專門會議可以根據(jù)需要研究討論公司其他事項。
獨立董事專門會議由過半數(shù)獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。
獨立董事專門會議應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作會議記錄，獨立董事的意見應(yīng)當(dāng)在會議記錄中載明。獨立董事應(yīng)當(dāng)對會議記錄簽字確認(rèn)。
公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。
第四節(jié)董事會專門委員會
第一百三十二條 公司董事會設(shè)置審計委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)。
第一百三十三條 審計委員會成員為3名，為不在公司擔(dān)任高級管理人員的董事，其中獨立董事占2名，由獨立董事中會計專業(yè)人士擔(dān)任召集人。董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。
第一百三十四條 審計委員會負(fù)責(zé)審核公司財務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外部審計工作和內(nèi)部控制，下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會審議：
（一）披露財務(wù)會計報告及定期報告中的財務(wù)信息、內(nèi)部控制評價報告；
（二）聘用或者解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；
（三）聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人；
（四）因會計準(zhǔn)則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；
（五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項。
第一百三十五條 審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或者召集人認(rèn)為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。
審計委員會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計委員會成員的過半數(shù)通過。審計委員會決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。
審計委員會決議應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。審計委員會工作規(guī)程由董事會負(fù)責(zé)制定。
第一百三十六條 公司董事會設(shè)置戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等其他專門委員會，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，專門委員會的提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會工作規(guī)程由董事會負(fù)責(zé)制定。
提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)，并由獨立董事?lián)握偌恕?/span>
第一百三十七條 提名委員會負(fù)責(zé)擬定董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，并就下列事項向董事會提出建議：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高級管理人員；
（三）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項。
董事會對提名委員會的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議中記載提名委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。
第一百三十八條 薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)制定董事、高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，并就下列事項向董事會提出建議：
（一）董事、高級管理人員的薪酬；
（二）制定或者變更股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益條件的成就；
（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；
（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項。
董事會對薪酬與考核委員會的建議未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未采納的具體理由，并進行披露。
第六章經(jīng)理及其他高級管理人員
第一百三十九條 公司設(shè)經(jīng)理1名，經(jīng)董事會聘任或解聘。
公司設(shè)副經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。
第一百四十條 本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、離職管理制度的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第一百四十一條 在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。
公司高級管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪水。
第一百四十二條 經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。
第一百四十三條 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘外的管理人員；
（八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席董事會會議。
第一百四十四條 經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。
第一百四十五條 經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會的報告制度；
（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。
第一百四十六條 經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。
第一百四十七條 公司根據(jù)自身情況，在章程中應(yīng)當(dāng)規(guī)定副經(jīng)理的任免程序、副經(jīng)理與經(jīng)理的關(guān)系，并可以規(guī)定副經(jīng)理的職權(quán)。
第一百四十八條 公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百四十九條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)，給他人造成損害的，公司將承擔(dān)賠償責(zé)任；高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百五十條 公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實履行職務(wù)，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務(wù)或違背誠信義務(wù)，給公司和社會公眾股股東的利益造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章重大交易決策程序
第一節(jié)重大交易
第一百五十一條 本節(jié)所稱“重大交易”，包括除公司日常經(jīng)營活動之外發(fā)生的下列類型的事項：
（一）購買資產(chǎn)；
（二）出售資產(chǎn)；
（三）對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；
（四）提供財務(wù)資助（含委托貸款等）；
（五）提供擔(dān)保（含對控股子公司擔(dān)保等）；
（六）租入或者租出資產(chǎn)；
（七）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
（八）贈與或者受贈資產(chǎn)；
（九）債權(quán)或者債務(wù)重組；
（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研發(fā)項目；
（十一） 簽訂許可協(xié)議；
（十二） 放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利等）；
（十三） 本章程認(rèn)定的其他交易。
第一百五十二條 除本章程第一百五十九條、第一百六十條的規(guī)定外，公司發(fā)生的交易達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交董事會審議：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準(zhǔn)；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準(zhǔn)；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；
（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
（五）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；
（六）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
（七）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交董事會審議的其他事項。
上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。
第一百五十三條 除本章程第一百五十九條、第一百六十條的規(guī)定外，公司發(fā)生的交易達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東會審議：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準(zhǔn)；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準(zhǔn)；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；
（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；
（五）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；
（六）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。
上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。
第一百五十四條 公司發(fā)生的交易屬于下列情形之一的，可以免于按照本章程第一百五十三條的規(guī)定提交股東會審議：
（一）公司發(fā)生受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免等不涉及對價支付、不附有任何義務(wù)的交易；
（二）公司發(fā)生的交易僅達到本章程第一百五十三條第一款第（四）項或者第（六）項標(biāo)準(zhǔn)，且公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元。
第一百五十五條 公司購買或者出售股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照公司所持權(quán)益變動比例計算相關(guān)財務(wù)指標(biāo)適用本章程第一百五十二條和第一百五十三條的規(guī)定。
交易導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)以該股權(quán)對應(yīng)標(biāo)的公司的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)適用本章程第一百五十二條和第一百五十三條的規(guī)定。
因委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)等，導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，參照適用前款規(guī)定。
第一百五十六條 公司發(fā)生交易達到本章程第一百五十三條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，交易標(biāo)的為公司股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)聘請符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所對交易標(biāo)的最近一年又一期財務(wù)會計報告進行審計。會計師事務(wù)所發(fā)表的審計意見應(yīng)當(dāng)為無保留意見，審計基準(zhǔn)日距審議該交易事項的股東會召開日不得超過六個月。
公司發(fā)生交易達到本章程第一百五十三條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，交易標(biāo)的為公司股權(quán)以外的其他資產(chǎn)的，公司應(yīng)當(dāng)聘請符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。評估基準(zhǔn)日距審議該交易事項的股東會召開日不得超過一年。
公司依據(jù)其他法律法規(guī)或公司章程提交股東會審議，或者自愿提交股東會審議的，應(yīng)當(dāng)適用前兩款規(guī)定，證券交易所另有規(guī)定的除外。
公司發(fā)生交易達到本章程第一百五十二條、第一百五十三條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，交易對方以非現(xiàn)金資產(chǎn)作為交易對價或者抵償公司債務(wù)的，公司應(yīng)當(dāng)聘請相關(guān)會計師事務(wù)所或資產(chǎn)評估機構(gòu)按照本條第一款、第二款的要求對所涉及資產(chǎn)進行審計或評估。相關(guān)交易無需提交股東會審議的，審計基準(zhǔn)日或者評估基準(zhǔn)日距審議相關(guān)事項的董事會召開日或者相關(guān)事項的公告日不得超過第一款、第二款要求的時限。
公司發(fā)生交易雖未達到本章程第一百五十三條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，中國證監(jiān)會、證券交易所根據(jù)審慎原則可以要求公司聘請相關(guān)會計師事務(wù)所或資產(chǎn)評估機構(gòu)按照本條第一款、第二款的要求對所涉及資產(chǎn)進行審計或評估；此外，若公司認(rèn)為有必要的，公司也可以按照本條第一款、第二款的規(guī)定，聘請相關(guān)會計師事務(wù)所或資產(chǎn)評估機構(gòu)進行審計或評估。
第一百五十七條 公司購買或者出售交易標(biāo)的少數(shù)股權(quán)，因在交易前后均無法對交易標(biāo)的形成控制、共同控制或者重大影響等客觀原因，導(dǎo)致確實無法對交易標(biāo)的最近一年又一期財務(wù)會計報告進行審計的，可以免于按照本章程第一百五十六條的規(guī)定對交易標(biāo)的進行審計，中國證監(jiān)會或者證券交易所另有規(guī)定的除外。
第一百五十八條 公司發(fā)生本章程第一百五十一條規(guī)定的購買或者出售資產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計算標(biāo)準(zhǔn)，按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算。經(jīng)累計計算金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，除應(yīng)當(dāng)按照第一百五十六條要求對交易標(biāo)的進行審計或者評估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
已按照前款規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
第一百五十九條 公司提供財務(wù)資助，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意并作出決議。
財務(wù)資助事項屬于下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東會審議，本章程或證券交易所另有規(guī)定的除外：
（一）單筆財務(wù)資助金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；
（二）被資助對象最近一期財務(wù)報表數(shù)據(jù)顯示資產(chǎn)負(fù)債率超過70%；
（三）最近十二個月內(nèi)財務(wù)資助金額累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；
（四）證券交易所或者本章程規(guī)定的其他情形。
公司提供資助對象為公司合并報表范圍內(nèi)且持股比例超過50%的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人的，可以免于適用前兩款規(guī)定。
第一百六十條 公司提供擔(dān)保，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意并作出決議。
公司提供擔(dān)保屬于下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東會審議：
（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%；
（二）公司及其控股子公司對外提供的擔(dān)保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）公司及其控股子公司對外提供的擔(dān)保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以后提供的任何擔(dān)保；
（四）被擔(dān)保對象最近一期財務(wù)報表數(shù)據(jù)顯示資產(chǎn)負(fù)債率超過70%；
（五）最近十二個月內(nèi)擔(dān)保金額累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；
（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
（七）證券交易所或者本章程規(guī)定的其他情形。
公司股東會審議前款第（五）項擔(dān)保事項時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第一百六十一條 公司進行委托理財，因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序的，可以對投資范圍、額度及期限等進行合理預(yù)計，以額度計算占凈資產(chǎn)的比例，適用本章程第一百五十二條和第一百五十三條的規(guī)定。
相關(guān)額度的使用期限不應(yīng)超過十二個月，期限內(nèi)任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關(guān)金額）不應(yīng)超過投資額度。
第一百六十二條 公司租入或者租出資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)以約定的全部租賃費用或者租賃收入適用本章程第一百五十二條和第一百五十三條的規(guī)定。
第一百六十三條 公司直接或者間接放棄對控股子公司的優(yōu)先購買或者認(rèn)繳出資等權(quán)利，導(dǎo)致合并報表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)以放棄金額與該主體的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)，適用本章程第一百五十二條和第一百五十三條的規(guī)定。
公司放棄權(quán)利未導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更，但相比于未放棄權(quán)利，所擁有該主體權(quán)益的比例下降的，應(yīng)當(dāng)以放棄金額與按權(quán)益變動比例計算的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)，適用本章程第一百五十二條和第一百五十三條的規(guī)定。
公司部分放棄權(quán)利的，還應(yīng)當(dāng)以放棄金額、該主體的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)或者按權(quán)益變動比例計算的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)，以及實際受讓或者出資金額，適用本章程第一百五十二條和第一百五十三條的規(guī)定。
第一百六十四條 公司發(fā)生除委托理財?shù)缺菊鲁袒蜃C券交易所對累計原則另有規(guī)定的事項外的其他交易時，應(yīng)當(dāng)對交易標(biāo)的相關(guān)的同一類別交易，按照連續(xù)十二個月累計計算的原則，適用本章程第一百五十二條和第一百五十三條的規(guī)定。
公司發(fā)生的交易按照本節(jié)的規(guī)定適用連續(xù)十二個月累計計算原則時，達到本節(jié)規(guī)定的董事會審議標(biāo)準(zhǔn)的，可以僅將本次交易事項提交董事會審議，并在決議中說明前期累計未履行董事會審議程序的交易事項。
公司發(fā)生的交易按照本節(jié)的規(guī)定適用連續(xù)十二個月累計計算原則時，達到本節(jié)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)提交股東會審議標(biāo)準(zhǔn)的，可以僅將本次交易事項提交股東會審議，并在決議中說明前期未履行股東會審議程序的交易事項。公司對本次交易事項，應(yīng)當(dāng)按照第一百五十六條要求進行審計或者評估。
公司已按照本章程第一百五十二條或者第一百五十三條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入累計計算范圍。公司已披露但未履行股東會審議程序的交易事項，仍應(yīng)當(dāng)納入累計計算范圍以確定應(yīng)當(dāng)履行的審議程序。
第一百六十五條 公司發(fā)生交易，相關(guān)安排涉及未來支付或者收取或有對價的，應(yīng)當(dāng)以預(yù)計的最高金額作為成交金額，適用本章程第一百五十二條和第一百五十三條的規(guī)定。
第一百六十六條 公司分期實施本章程第一百五十一條規(guī)定的各項交易的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部金額為準(zhǔn)，適用本章程第一百五十二條和第一百五十三條的規(guī)定。
第一百六十七條 公司與同一交易對方同時發(fā)生第一百五十一條第一款第（三）項至第（五）項以外方向相反的兩個交易時，應(yīng)當(dāng)以其中單個方向的交易涉及財務(wù)指標(biāo)中較高者作為計算標(biāo)準(zhǔn)，適用第一百五十二條和第一百五十三條的規(guī)定。
第一百六十八條 公司發(fā)生交易，在期限屆滿后與原交易對方續(xù)簽協(xié)議、展期交易的，應(yīng)當(dāng)按照本節(jié)的規(guī)定再次履行審議程序。
第一百六十九條 公司與其合并范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，免于按照本節(jié)規(guī)定履行相應(yīng)程序，中國證監(jiān)會或者證券交易所另有規(guī)定的除外。
第一百七十條 公司發(fā)生的交易未達到本節(jié)規(guī)定需提交董事會審議標(biāo)準(zhǔn)的，除法律、法規(guī)、規(guī)范性文件另有規(guī)定外，由公司管理層根據(jù)公司內(nèi)部規(guī)章制度審查決定。
第二節(jié)日常交易
第一百七十一條 本節(jié)所稱日常交易，是指公司發(fā)生與日常經(jīng)營相關(guān)的以下類型的事項：
（一）購買原材料、燃料和動力；
（二）接受勞務(wù)；
（三）出售產(chǎn)品、商品；
（四）提供勞務(wù)；
（五）工程承包；
（六）與公司日常經(jīng)營相關(guān)的其他交易。
資產(chǎn)置換中涉及前款規(guī)定交易的，適用本章第一節(jié)的規(guī)定。
第一百七十二條 公司簽署日常交易相關(guān)合同，達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交董事會審議：
（一）涉及本章程第一百七十一條第一款第（一）項、第（二）項事項的，合同金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)50%以上，且絕對金額超過五億元；
（二）涉及本章程第一百七十一條第一款第（三）項至第（五）項事項的，合同金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入50%以上，且絕對金額超過五億元；
（三）公司或者證券交易所認(rèn)為可能對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他合同。
第一百七十三條 公司與他人共同承接建設(shè)工程項目，公司作為總承包人的，應(yīng)當(dāng)以項目的全部投資金額適用本章程第一百七十二條的規(guī)定；作為非總承包人的，應(yīng)當(dāng)以公司實際承擔(dān)的投資金額適用本章程第一百七十二條的規(guī)定。
第三節(jié)關(guān)聯(lián)交易
第一百七十四條 公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括：
（一）本章程第一百五十一條規(guī)定的交易事項；
（二）購買原材料、燃料、動力；
（三）銷售產(chǎn)品、商品；
（四）提供或者接受勞務(wù)；
（五）委托或者受托銷售；
（六）存貸款業(yè)務(wù)；
（七）與關(guān)聯(lián)人共同投資；
（八）其他通過約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。
第一百七十五條 除本章程第一百八十二條的規(guī)定外，公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)提交公司董事會審議：
（一）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額超過30萬元的關(guān)聯(lián)交易；
（二）與關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）發(fā)生的成交金額超過300萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值超過0.5%的關(guān)聯(lián)交易；
（三）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交董事會審議的其他關(guān)聯(lián)交易。
第一百七十六條 除本章程第一百八十二條的規(guī)定外，公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的成交金額超過3,000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值超過5%的，應(yīng)當(dāng)提交股東會審議，并比照本章程第一百五十六條的規(guī)定聘請相關(guān)中介機構(gòu)對交易標(biāo)的進行評估或者審計。
公司關(guān)聯(lián)交易事項雖未達到前款規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，中國證監(jiān)會、證券交易所根據(jù)審慎原則可以要求公司提交股東會審議，并按照前款規(guī)定適用有關(guān)審計或者評估的要求。
公司依據(jù)其他法律法規(guī)或公司章程提交股東會審議，或者自愿提交股東會審議的，應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定適用有關(guān)審計或者評估的要求，證券交易所另有規(guī)定的除外。
公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生下列情形之一的交易時，可以免于審計或者評估：
（一）本章程第一百八十八條規(guī)定的日常關(guān)聯(lián)交易；
（二）與關(guān)聯(lián)人等各方均以現(xiàn)金出資，且按照出資比例確定各方在所投資主體的權(quán)益比例；
（三）證券交易所規(guī)定的其他情形。
第一百七十七條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東會審議。
第一百七十八條 公司股東會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，并且不得代理其他股東行使表決權(quán)。
第一百七十九條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，應(yīng)當(dāng)按照本章第一節(jié)的規(guī)定履行審議程序，并可以向證券交易所申請豁免按照本章程第一百七十六條的規(guī)定提交股東會審議：
（一）面向不特定對象的公開招標(biāo)、公開拍賣或者掛牌的（不含邀標(biāo)等受限方式），但招標(biāo)、拍賣等難以形成公允價格的除外；
（二）公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務(wù)的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免等；
（三）關(guān)聯(lián)交易定價由國家規(guī)定；
（四）關(guān)聯(lián)人向公司提供資金，利率不高于貸款市場報價利率，且公司無相應(yīng)擔(dān)保。
第一百八十條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可以免于按照本節(jié)規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)，但屬于本章第一節(jié)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)履行審議程序情形的仍應(yīng)履行相關(guān)義務(wù)：
（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票及其衍生品種、公司債券或者企業(yè)債券，但提前確定的發(fā)行對象包含關(guān)聯(lián)人的除外；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票及其衍生品種、公司債券或者企業(yè)債券；
（三）一方依據(jù)另一方股東會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；
（四）公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件，向以下關(guān)聯(lián)自然人提供產(chǎn)品和服務(wù)：
1、公司董事、高級管理人員；
2、直接或者間接地控制公司的法人（或者其他組織）的董事、監(jiān)事及高級管理人員；
3、與直接或者間接持有公司5%以上股份的自然人以及公司董事、高級管理人員關(guān)系密切的家庭成員。
（五）證券交易所認(rèn)定的其他情形。
第一百八十一條 公司不得為關(guān)聯(lián)人提供財務(wù)資助，但向關(guān)聯(lián)參股公司（不包括由公司控股股東、實際控制人控制的主體）提供財務(wù)資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務(wù)資助的情形除外。
公司向前款規(guī)定的關(guān)聯(lián)參股公司提供財務(wù)資助的，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議通過，并提交股東會審議。
第一百八十二條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并提交股東會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。
公司因交易導(dǎo)致被擔(dān)保方成為公司的關(guān)聯(lián)人的，在實施該交易或者關(guān)聯(lián)交易的同時，應(yīng)當(dāng)就存續(xù)的關(guān)聯(lián)擔(dān)保履行相應(yīng)審議程序。
董事會或者股東會未審議通過前款規(guī)定的關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項的，交易各方應(yīng)當(dāng)采取提前終止擔(dān)保等有效措施。
第一百八十三條 公司與關(guān)聯(lián)人之間進行委托理財?shù)龋缫蚪灰最l次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序的，可以對投資范圍、投資額度及期限等進行合理預(yù)計，以額度作為計算標(biāo)準(zhǔn)，適用本章程第一百七十五條和第一百七十六條的規(guī)定。
相關(guān)額度的使用期限不應(yīng)超過十二個月，期限內(nèi)任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關(guān)金額）不應(yīng)超過投資額度。
第一百八十四條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生涉及金融機構(gòu)的存款、貸款等業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)以存款或者貸款的利息為準(zhǔn)，適用本章程第一百七十五條和第一百七十六條的規(guī)定。對于公司與財務(wù)公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)存款、貸款等業(yè)務(wù)，由證券交易所另行規(guī)定。
第一百八十五條 公司因放棄權(quán)利導(dǎo)致與其關(guān)聯(lián)人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)按照本章程第一百六十三條的標(biāo)準(zhǔn)，適用本章程第一百七十五條和第一百七十六條的規(guī)定。
第一百八十六條 公司與關(guān)聯(lián)人共同投資，應(yīng)當(dāng)以公司的投資額作為交易金額，適用本章程第一百七十五條和第一百七十六條的規(guī)定。
第一百八十七條 公司關(guān)聯(lián)人單方面受讓公司擁有權(quán)益主體的其他股東的股權(quán)或者投資份額等，涉及有關(guān)放棄權(quán)利情形的，應(yīng)當(dāng)按照本章程第一百六十三條的標(biāo)準(zhǔn)，適用本章程第一百七十五條和第一百七十六條的規(guī)定。
第一百八十八條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生本章程第一百七十四條第（二）項至第（六）項所列的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項，應(yīng)當(dāng)按照下列標(biāo)準(zhǔn)適用本章程第一百七十五條和第一百七十六條的規(guī)定履行審議程序：
（一）首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額，履行審議程序；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東會審議；
（二）實際執(zhí)行時協(xié)議主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)新修訂或者續(xù)簽協(xié)議涉及交易金額為準(zhǔn)，履行審議程序；
（三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本款第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東會審議的，公司可以按類別合理預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易年度金額，履行審議程序；實際執(zhí)行超出預(yù)計金額的，應(yīng)當(dāng)以超出金額為準(zhǔn)及時履行審議程序；
（四）公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年重新履行相關(guān)審議程序。
第一百八十九條 公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則分別適用本章程第一百七十五條和第一百七十六條的規(guī)定：
（一）與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易；
（二）與不同關(guān)聯(lián)人進行的與同一交易標(biāo)的的交易。
上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。
第一百九十條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易或者相關(guān)安排涉及未來可能支付或者收取或有對價的，以預(yù)計的最高金額為成交金額，適用本章程第一百七十五條和第一百七十六條的規(guī)定。
第一百九十一條 公司與關(guān)聯(lián)人進行交易時涉及相關(guān)義務(wù)、相關(guān)指標(biāo)計算標(biāo)準(zhǔn)等，本節(jié)未規(guī)定的，適用本章第一節(jié)的規(guī)定。
第一百九十二條 公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易未達到本節(jié)規(guī)定需提交董事會審議標(biāo)準(zhǔn)的，除法律、法規(guī)、規(guī)范性文件另有規(guī)定外，由公司管理層根據(jù)公司內(nèi)部規(guī)章制度審查決定。
第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié)財務(wù)會計制度
第一百九十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。
第一百九十四條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度報告，在每一會計年度上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半年度報告。
上述年度報告、半年度報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及證券交易所的規(guī)定進行編制。
第一百九十五條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百九十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百九十七條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本。
公積金彌補公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。
法定公積金轉(zhuǎn)為增加注冊資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
第一百九十八條 公司召開年度股東會審議年度利潤分配方案時，可審議批準(zhǔn)下一年中期現(xiàn)金分紅的條件、比例上限、金額上限等。年度股東會審議的下一年中期分紅上限不應(yīng)超過相應(yīng)期間歸屬于公司股東的凈利潤。董事會根據(jù)股東會決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案。公司股東會對利潤分配方案作出決議后，或者董事會根據(jù)年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案后，公司董事會須在股東會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第一百九十九條 公司的利潤分配政策為：
（一）公司的利潤分配原則：公司實行連續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配額不得超過累計可分配利潤，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。公司董事會和股東會對利潤分配政策的決策和論證過程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見。
（二）公司的利潤分配形式：公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的方式分配利潤，并優(yōu)先考慮采取現(xiàn)金方式分配利潤。具備現(xiàn)金分紅條件的應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。采用股票股利進行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。
（三）公司主要采取現(xiàn)金分紅的利潤分配政策，即公司當(dāng)年度實現(xiàn)盈利，在依法彌補虧損、提取公積金后有可分配利潤的且不影響公司正常經(jīng)營的情況下，則公司應(yīng)當(dāng)進行現(xiàn)金分紅；公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，單一年度以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年度實現(xiàn)的可分配利潤的20%。
（四）發(fā)放股票股利的具體條件：若公司經(jīng)營情況良好，并且董事會認(rèn)為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配之余，提出實施股票股利分配預(yù)案。
（五）公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平、債務(wù)償還能力、是否有重大資金支出安排和投資者回報等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
1. 公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；
2. 公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；
3. 公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，按照前項規(guī)定處理。
現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例為現(xiàn)金股利除以現(xiàn)金股利與股票股利之和。
（六）公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事認(rèn)為現(xiàn)金分紅具體方案可能損害公司或者中小股東權(quán)益的，有權(quán)發(fā)表獨立意見。董事會對獨立董事的意見未采納或者未完全采納的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議中記載獨立董事的意見及未采納的具體理由。股東會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
公司當(dāng)年盈利而未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，公司應(yīng)披露不進行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存未分配利潤的預(yù)計用途及收益情況、公司在相應(yīng)期間是否按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定為中小投資者參與現(xiàn)金分紅決策提供了便利、公司為增強投資者回報水平擬采取的措施等。
（七）公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，或者外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化，確需對利潤分配政策進行調(diào)整的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，且董事會經(jīng)過詳細(xì)論證后方能提交股東會審議。股東會在審議利潤分配政策調(diào)整時，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
（八）利潤分配應(yīng)履行的審議程序：公司利潤分配方案應(yīng)由董事會審議通過后提交股東會審議批準(zhǔn)。董事會審議利潤分配方案時應(yīng)經(jīng)過全體董事過半數(shù)表決同意；股東會在審議利潤分配方案時，須經(jīng)出席股東會股東所持表決權(quán)過半數(shù)表決同意且應(yīng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式以方便中小股東參與表決。審計委員會應(yīng)當(dāng)對董事會執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報規(guī)劃以及是否履行相應(yīng)決策程序和信息披露等情況進行監(jiān)督。審計委員會發(fā)現(xiàn)董事會存在未嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報規(guī)劃、未嚴(yán)格履行相應(yīng)決策程序或未能真實、準(zhǔn)確、完整進行相應(yīng)信息披露的，應(yīng)當(dāng)督促其及時改正。
（九）公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對下列事項進行專項說明：
1、 是否符合本章程的規(guī)定或者股東會決議的要求；
2、 分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；
3、 相關(guān)的決策程序和機制是否完備；
4、 公司未進行現(xiàn)金分紅的，應(yīng)當(dāng)披露具體原因，以及下一步為增強投資者回報水平擬采取的舉措等；
5、 中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護等。
對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進行詳細(xì)說明。
第二百條 公司現(xiàn)金股利政策目標(biāo)為穩(wěn)定增長股利。
當(dāng)公司出現(xiàn)以下任一情形時，可以不進行利潤分配：1.最近一年審計報告為非無保留意見或帶與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性段落的無保留意見；2.最近一年資產(chǎn)負(fù)債率高于70%；3.最近一年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)；4.公司存在重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出的事項。
第二節(jié)內(nèi)部審計
第二百〇一條 公司實行內(nèi)部審計制度，明確內(nèi)部審計工作的領(lǐng)導(dǎo)體制、職責(zé)權(quán)限、人員配備、經(jīng)費保障、審計結(jié)果運用和責(zé)任追究等。
公司內(nèi)部審計制度經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施，并對外披露。
第二百〇二條 公司內(nèi)部審計機構(gòu)對公司業(yè)務(wù)活動、風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、財務(wù)信息等事項進行監(jiān)督檢查。
內(nèi)部審計機構(gòu)應(yīng)當(dāng)保持獨立性，配備專職審計人員，不得置于財務(wù)部門的領(lǐng)導(dǎo)之下，或者與財務(wù)部門合署辦公。
第二百〇三條 內(nèi)部審計機構(gòu)向董事會負(fù)責(zé)。
內(nèi)部審計機構(gòu)在對公司業(yè)務(wù)活動、風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、財務(wù)信息監(jiān)督檢查過程中，應(yīng)當(dāng)接受審計委員會的監(jiān)督指導(dǎo)。內(nèi)部審計機構(gòu)發(fā)現(xiàn)重大問題或者線索，應(yīng)當(dāng)立即向?qū)徲嬑瘑T會直接報告。
第二百〇四條 公司內(nèi)部控制評價的具體組織實施工作由內(nèi)部審計機構(gòu)負(fù)責(zé)。公司根據(jù)內(nèi)部審計機構(gòu)出具、審計委員會審議后的評價報告及相關(guān)材料，出具年度內(nèi)部控制評價報告。
第二百〇五條 審計委員會與會計師事務(wù)所、國家審計機構(gòu)等外部審計單位進行溝通時，內(nèi)部審計機構(gòu)應(yīng)積極配合，提供必要的支持和協(xié)作。
第二百〇六條 審計委員會參與對內(nèi)部審計負(fù)責(zé)人的考核。
第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任
第二百〇七條 公司聘用符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。
第二百〇八條 公司聘用、解聘會計師事務(wù)所，由股東會決定。董事會不得在股東會決定前委任會計師事務(wù)所。
第二百〇九條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第二百一十條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東會決定。
第二百一十一條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前十天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所有權(quán)向股東會陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東會說明公司有無不當(dāng)情形。
第九章勞動管理、工資福利、社會保險
第二百一十二條 公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、勞動保險、勞動保護及勞動紀(jì)律等事宜按照《中華人民共和國勞動法》及相關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。如國家法律、法規(guī)有新的變化，應(yīng)依據(jù)其變化作相應(yīng)修改。
第二百一十三條 公司用工實行合同制管理，在國家宏觀指導(dǎo)和調(diào)控下，自主決定人員的招聘和錄用。公司招聘新職工，要制訂具體錄用標(biāo)準(zhǔn)，擇優(yōu)錄用。
第二百一十四條 公司根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及政策，制定企業(yè)用工、職工福利、工資獎勵、勞動保護和勞動保險等制度。
第二百一十五條 公司與職工發(fā)生勞動爭議時，按照國家有關(guān)勞動爭議處理規(guī)定處理。
第二百一十六條 公司按國家有關(guān)政策規(guī)定參加社會保險費用統(tǒng)籌，為職工繳納各類社會保險基金。
第十章通知和公告
第一節(jié)通知
第二百一十七條 公司的通知可以以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。
第二百一十八條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第二百一十九條 公司召開股東會的會議通知，以公告方式進行。
第二百二十條 公司召開董事會的會議通知，以直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式進行。
第二百二十一條 公司通知以專人送達的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件方式送達的，自交付郵局之日起第五日為送達日期；公司通知以公告方式送達的，公告刊登日為送達日期；公司通知以傳真、電子郵件方式送達的，以數(shù)據(jù)點位、電子郵件到達受送達人特定系統(tǒng)的日期為送達日期。
第二百二十二條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié)公告
第二百二十三條 公司指定《中國證券報》、《證券時報》等主管部門認(rèn)可的報刊以及巨潮資訊網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十一章合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié)合并、分立、增資和減資
第二百二十四條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第二百二十五條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，公司應(yīng)當(dāng)自股東會作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第二百二十六條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第二百二十七條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。
第二百二十八條 公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第二百二十九條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照股東持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律或者本章程另有規(guī)定的除外。
第二百三十條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié)解散和清算
第二百三十一條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東會決議解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司10%以上表決權(quán)的股東，可以請求人民法院解散公司。
公司出現(xiàn)前款規(guī)定的解散事由，應(yīng)當(dāng)在10日內(nèi)將解散事由通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。
第二百三十二條 公司有本章程第二百三十一條第（一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產(chǎn)的，可以通過修改本章程或者經(jīng)股東會決議而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程或者經(jīng)股東會作出決議的，須經(jīng)出席股東會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第二百三十三條 公司因本章程第二百三十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組人員由董事或者股東會確定的人員組成。清算義務(wù)人未及時履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二百三十四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百三十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。
在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。
第二百三十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認(rèn)。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第二百三十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單時，認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
人民法院受理宣告申請后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院指定的破產(chǎn)管理人。
第二百三十八條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記。
第二百三十九條 清算組成員履行清算義務(wù)，負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。
清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
清算組人員因故意或者重大過失給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二百四十條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
第十二章修改章程
第二百四十一條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東會決定修改章程。
第二百四十二條 股東會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百四十三條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改本章程。
第二百四十四條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十三章附則
第二百四十五條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額超過50%的股東；持有股份的比例雖然未超過50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人、法人或其他組織。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百四十六條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百四十七條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在汕頭市市場監(jiān)督管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第二百四十八條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”，都含本數(shù)；“過”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第二百四十九條 本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第二百五十條 本章程附件包括股東會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則。
第二百五十一條 本章程自股東會審議通過之日起生效。
（以下無正文，為簽署頁）
（本頁無正文，專用于名臣健康用品股份有限公司章程之蓋章頁）
名臣健康用品股份有限公司
