發(fā)布時間：2025/08/30 公司治理
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）的投資管理,提高公司投資決策的合理性和科學性,規(guī)避投資風險,強化決策責任,實現(xiàn)公司資產(chǎn)保值增值及股東利益最大化的目標,現(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——交易與關聯(lián)交易》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件以及《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定,結合公司的實際情況,制定本制度。
第二條 投資決策管理應當遵循合法、審慎、安全、有效的原則，確保決策 科學民主化、行為規(guī)范程序化、投入產(chǎn)業(yè)效益化。
第三條 公司所有對外投資行為必須符合國家有關法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策，符合公 司長遠發(fā)展計劃和發(fā)展戰(zhàn)略，有利于拓展主營業(yè)務，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展， 有預期的投資回報，有利于提高公司的整體經(jīng)濟利益。
第四條 本制度適用于公司及其所屬全資子公司、控股子公司和公司擁有實際控制權的公司(以下簡稱“子公司”)的一切對外投資行為。公司對外投資原則上由公司集中進行，子公司確需進行對外投資的，需事先按照公司規(guī)定經(jīng)公司批準后方可進行。
第二章 決策范圍
第五條 本制度所述對外投資，是指公司為獲取收益或實現(xiàn)資本增值而向被投資單位投放貨幣資金、實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)以及股權等法律、法規(guī)允許的資產(chǎn)的行為。
公司對外投資分為一般投資、證券投資、期貨和衍生品交易和委托理財。
（一）一般投資包括股權投資和其他投資，包括但不限于單獨設立或與他人共同設立企業(yè)、對其他企業(yè)增資、受讓其他企業(yè)股權等。
（二）證券投資，包括新股配售或者申購、證券回購、股票及存托憑證投資、債券投資以及證券交易所認定的其他投資行為。
（三）期貨和衍生品交易，期貨交易是指以期貨合約或者標準化期權合約為交易標的的交易活動；衍生品交易是指期貨交易以外的，以互換合約、遠期合約和非標準化期權合約及其組合為交易標的的交易活動。期貨和衍生品的基礎資產(chǎn)既可以是證券、指數(shù)、利率、匯率、貨幣、商品等標的，也可以是上述標的的組合。
（四）委托理財，是指公司委托銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資產(chǎn)管理機構、金融資產(chǎn)投資公司、私募基金管理人等專業(yè)理財機構對其財產(chǎn)進行投資和管理或者購買相關理財產(chǎn)品的行為。
第三章 投資決策權限及決策程序
第六條 公司實行股東會、董事會、總經(jīng)理分層決策制度，下屬分公司無權決策對外投資，子公司在公司授權范圍內進行投資。
第七條 公司擬實施本制度所述的投資事項前，應由提出投資建議的業(yè)務部 門協(xié)同財務部門進行市場前期盡職調查，經(jīng)財務測算后提出項目可行性分析資料及有關其他資料報總經(jīng)理辦公室進行論證，重大的投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審。項目通過論證后按《公司章程》和本制度的規(guī)定辦理相應審批程序。審批程序通過后公司相關部門及人員方可與對方簽訂合作協(xié)議和合作合同。
第八條 就本制度所述之投資項目進行審議決策時，應充分考察下列因素并 據(jù)以作出決定：
（一）投資項目所涉及的相關法律法規(guī)及政策規(guī)定是否對該投資有明示或隱含的限制；
（二）投資項目應符合國家、地區(qū)產(chǎn)業(yè)政策和公司的中長期發(fā)展戰(zhàn)略及年度投資計劃；
（三）投資項目經(jīng)論證是否具有良好的發(fā)展前景和經(jīng)濟效益；
（四）公司是否具備順利實施有關投資項目的必要條件（包括是否具備實施項目所需的資金、技術、人才、原材料供應保證等條件）；
（五）就投資項目作出決策所需的其他相關材料。
董事會在審議重大投資事項時，董事應當認真分析投資項目的可行性和投資前景，充分關注投資項目是否與公司主營業(yè)務相關、資金來源安排是否合理、投資風險是否可控以及該事項對公司的影響。
第九條 公司發(fā)生對外投資事項達到下列標準之一的，應當提交股東會審議：
（一） 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；
（二） 交易標的（如股權）涉及的資產(chǎn)凈額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；
（三） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；
（四） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；
（五） 交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；
（六） 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
第十條 公司發(fā)生對外投資事項達到下列標準之一的，應當提交董事會審議：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；
（二）交易標的（如股權）涉及的資產(chǎn)凈額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元，該交易涉及的資產(chǎn)凈額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；
（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；
（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
（五）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；
（六）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
（七）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或者《公司章程》規(guī)定應當提交董事會審議的其他投資事項。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
第十一條 公司發(fā)生除委托理財?shù)缺局贫燃吧钲谧C券交易所對累計原則另有規(guī)定的事項外的其他對外投資時，應當對交易標的相關的同一類別交易，按照連續(xù)十二個月累計計算的原則，適用本制度第九、十條的規(guī)定。公司已按照本制度第九、十條規(guī)定履行相關義務的，不再納入累計計算范圍。公司已披露但未履行股東會審議程序的交易事項，仍應當納入累計計算范圍以確定應當履行的審議程序。
第十二條 公司董事會應當持續(xù)跟蹤證券投資的執(zhí)行進展和投資安全狀況，如出現(xiàn)投資發(fā)生較大損失等異常情況的，應當立即采取措施并按規(guī)定履行披露義務。
第十三條 公司因交易頻次和時效要求等原因難以對每次證券投資履行審議程序和披露義務的，可以對未來十二個月內證券投資范圍、額度及期限等進行合理預計，以額度計算占凈資產(chǎn)的比例，適用本制度第九、十條的規(guī)定。相關額度的使用期限不應超過12個月，期限內任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過證券投資額度。
第十四條 公司從事衍生品交易，應當編制可行性分析報告并提交董事會審議。
衍生品交易屬于下列情形之一的，應當在董事會審議通過或提交股東會審議：
（一）預計動用的交易保證金和權利金上限（包括為交易而提供的擔保物價值、預計占用的金融機構授信額度、為應急措施所預留的保證金等，下同）占公司最近一期經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過五百萬元人民幣；
（二）預計任一交易日持有的最高合約價值占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過五千萬元人民幣；
（三）公司從事不以套期保值為目的的期貨和衍生品交易。
第十五條 公司因交易頻次和時效要求等原因難以對每次衍生品交易履行審議程序和披露義務的，可以對未來十二個月內衍生品交易的范圍、額度及期限等進行合理預計，以額度計算占凈資產(chǎn)的比例，適用本制度第九、十條的規(guī)定。相關額度的使用期限不應超過12個月，期限內任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過已審議額度。
第十六條 公司進行委托理財時，應當選擇資信狀況及財務狀況良好、無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業(yè)理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財?shù)慕痤~、期限、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。
第十七條 公司進行委托理財發(fā)生以下情形之一的，應當及時披露相關進展情況和擬采取的應對措施：
（一）理財產(chǎn)品募集失敗、未能完成備案登記、提前終止、到期不能收回；
（二）理財產(chǎn)品協(xié)議或相關擔保合同主要條款變更；
（三）受托方或資金使用方經(jīng)營或財務狀況出現(xiàn)重大風險事件；
（四）其他可能會損害公司利益或具有重要影響的情形。
第十八條 公司如因交易頻次和時效要求等原因難以對每次委托理財履行審議程序和披露義務的，可以對未來十二個月內委托理財范圍、額度及期限等進行合理預計，以額度計算占凈資產(chǎn)的比例，適用本制度第九、十條的規(guī)定。相關額度的使用期限不應超過12個月，期限內任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過委托理財額度。
第十九條 公司進行證券投資、衍生品交易、委托理財?shù)韧顿Y事項的，應當按照有關規(guī)定制定嚴格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風險承受能力確定投資規(guī)模及期限。董事會在審議證券投資與衍生品交易等投資事項時，董事應當充分關注公司是否建立專門內部控制制度，投資風險是否可控以及風險控制措施是否有效，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否自有資金，是否存在違反規(guī)定的投資等情形；董事會在審議委托理財事項時，董事應當充分關注是否將委托理財?shù)膶徟鷻嗍谟瓒禄蛘吒呒壒芾砣藛T個人行使，相關風險控制制度和措施是否健全有效，受托方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好。
第二十條 若公司對外投資屬于關聯(lián)交易事項，還應當適用法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、以及《公司章程》關于關聯(lián)交易的相關規(guī)定。
第二十一條 對外投資事項未達到需提交董事會、股東會審議標準的，由公司總經(jīng)理根據(jù)公司內部規(guī)章制度的規(guī)定審查決定。
第二十二條 公司在實施重大對外投資事項時，應當遵循有利于公司可持續(xù)發(fā)展和全體股東利益的原則，與實際控制人和關聯(lián)人之間不存在同業(yè)競爭，并保證公司人員獨立、資產(chǎn)完整、財務獨立；公司應具有獨立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權等方面保持獨立。
第二十三條 對于須報公司董事會或股東會審批的投資項目，投資建議的業(yè)務部門協(xié)同財務部門應將編制的項目可行性分析資料報送董事會和股東會審議。
第四章 決策的執(zhí)行及監(jiān)督檢查
第二十四條 公司投資項目決策應確保其貫徹實施：
（一）根據(jù)股東會、董事會相關決議，由總經(jīng)理根據(jù)董事會的授權簽署有關文件或協(xié)議；
（二）提出投資建議的業(yè)務部門是經(jīng)審議批準的投資決策的具體執(zhí)行機構， 其應根據(jù)股東會、董事會等所作出的投資決策制定切實可行的投資項目的具體實施計劃、步驟及措施；
（三）公司證券事務部、總經(jīng)理辦公室、財務部門應定期審查投資項目執(zhí)行機構就項目進展情況提交的書面報告，應對項目的建設進度、資金投入、使用效果、運作情況、收益情況進行必要的跟蹤管理，分析偏離的原因，提出解決的整改措施，并做好重大信息的報告和披露以及接受財務收支等方面的審計，出現(xiàn)異常情況時應及時報告，以便董事會采取有效措施，減少公司損失；
（四）財務負責人應依據(jù)具體執(zhí)行機構制定的投資項目實施計劃、步驟及措施，制定資金配套計劃并合理調配資金，以確保投資項目決策的順利實施；
（五）公司審計部門應組織審計人員定期對投資項目的財務收支情況投資決策管理制度的執(zhí)行情況進行內部審計，并向總經(jīng)理辦公室、財務部門提出書面意見；
（六）每一投資項目實施完畢后，應將該項目的結算文件報送總經(jīng)理辦公室、財務部門并提出審結申請，由總經(jīng)理辦公室、財務部門匯總審核后，應按投資項目的審批權限向董事會直至股東會進行報告并交總經(jīng)理辦公室存檔保管。
第二十五條 公司董事會應當定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益 情況。如出現(xiàn)重大投資項目未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預期收益、投資發(fā)生較大損失等情況，公司董事會應當責成有關部門查明原因，及時采取有效的補救措施，并追究有關人員的責任。
第五章 對外投資的轉讓與收回
第二十六條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：
(一)按照《公司章程》規(guī)定，該投資項目（企業(yè)）經(jīng)營期滿；
(二)由于投資項目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務，依法實施破產(chǎn)；
(三)由于發(fā)生不可抗拒力而使項目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營；
(四)合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。
第二十七條 發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時，公司可以轉讓對外投資：
(一)投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；
(二)投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；
(三)由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金時；
(四)公司認為有必要的其他情形。
第二十八條 投資轉讓應嚴格按照《公司法》和其它有關轉讓投資的法律、法規(guī)辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關法律、法規(guī)的相關規(guī)定。
第二十九條 批準處置對外投資的程序與權限與批準實施對外投資的權限相同。
第三十條 財務部負責做好投資收回和轉讓的資產(chǎn)評估工作，防止公司資產(chǎn)的流失。
第六章 附則
第三十一條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第三十二條 本制度經(jīng)公司股東會審議通過之日起生效，修改時亦同。
第三十三條 本制度由董事會負責解釋。
