發(fā)布時間：2025/08/30 公司治理
第一章 總則
第一條 為了保護投資者的合法權益，加強名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）銀行信用和擔保管理，規(guī)避和降低經(jīng)營風險，根據(jù)《中華人民共和國民法典》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），制定本制度。
第二條 本制度適用于公司以及公司的控股子公司（包括“全資子公司”，下同）。
控股子公司為公司合并報表范圍內(nèi)的法人或者其他組織提供擔保的，公司應在控股子公司履行審議程序后及時披露（需要提交公司股東會審議的除外）。
控股子公司對公司提供的擔保不適用前款規(guī)定。
控股子公司為本條第一款規(guī)定以外的其他主體提供擔保的，視同公司提供擔保，應按照公司提供擔保相關規(guī)定履行審議披露義務。
第三條 本制度所述的“對外擔?！保侵腹炯捌淇毓勺庸疽宰杂匈Y產(chǎn)或信用為其他單位或個人提供的保證、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押以及其他形式的擔保，包括公司對控股子公司的擔保。擔保的債務種類包括但不限于申請銀行授信額度、銀行貸款、開立信用證、銀行承兌匯票和銀行保函等。
本制度所述的“公司及其控股子公司的對外擔保總額”，是指包括公司對控股子公司擔保在內(nèi)的公司對外擔?？傤~與控股子公司對外擔?？傤~之和。
公司及其控股子公司提供反擔保應當比照本制度的相關規(guī)定執(zhí)行，以其提供的反擔保金額為標準履行相應的審議程序和信息披露義務，但公司及其控股子公司為以自身債務為基礎的擔保提供反擔保的除外。
第四條 公司對外擔保時應當采取必要措施核查被擔保人的資信狀況，并在審慎判斷被擔保人償還債務能力的基礎上，決定是否提供擔保。
第二章 對外擔保的審批權限
第五條 公司提供擔保必須經(jīng)公司董事會批準，本制度第六條第（二）項所列的對外擔保還須經(jīng)股東會批準。
第六條 公司對外提供擔保時應遵守以下規(guī)定：
(一) 公司對外提供擔保時先由公司相關部門對被擔保對象進行資信審查，對資信狀況良好的才可以提交董事會或股東會審議。
(二) 下列對外擔保須經(jīng)股東會審批：
1. 單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；
2. 公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保；
3. 公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以后提供的任何擔保；
4. 被擔保對象最近一期財務報表數(shù)據(jù)顯示資產(chǎn)負債率超過70%；
5. 最近十二個月內(nèi)擔保金額累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；
6. 對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保；
7. 深圳證券交易所或者《公司章程》規(guī)定的其他情形。
上述需由股東會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東會審批。
(三) 董事會若超出以上權限而作出公司對外擔保事項決議而致公司損失的，公司可以向作出贊成決議的董事會成員追償。
(四) 公司在董事會權限范圍內(nèi)的對外擔保，除應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)審議通過外，還應當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意并作出決議。股東會審議第六條第（二）項第5點所規(guī)定的擔保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
(五) 股東會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經(jīng)出席股東會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。
(六) 公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標的相關的同類交易，應當按照累計計算的原則適用重大交易或信息披露相關規(guī)定。
(七) 已按照重大交易或信息披露相關規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第七條 以上事項中若涉及關聯(lián)交易的，同時適用公司關于關聯(lián)交易的規(guī)定。
第八條 公司為關聯(lián)人提供擔保的，除應當經(jīng)全體非關聯(lián)董事的過半數(shù)審議通過外，還應當經(jīng)出席董事會會議的非關聯(lián)董事的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并提交股東會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人應當提供反擔保。
公司因交易導致被擔保人成為公司的關聯(lián)人的，在實施該交易或者關聯(lián)交易的同時，應當就存續(xù)的關聯(lián)擔保履行相應審議程序和信息披露義務。
董事會或者股東會未審議通過前款規(guī)定的關聯(lián)擔保事項的，交易各方應當采取提前終止擔保等有效措施。
第九條 未經(jīng)公司股東會或董事會授權，董事、總經(jīng)理不得代表公司簽署對外擔保合同。
第十條 公司依法對擔保事務實行統(tǒng)一管理，未經(jīng)公司批準，公司的分公司或分支機構不得對外提供擔保，公司控股子公司不得對外提供擔保，控股子公司之間不得相互提供擔保，公司的子公司、分支機構不得擅自代表公司簽訂對外擔保合同。
第十一條 公司為其控股子公司、參股公司提供擔保，該控股子公司、參股公司的其他股東應當按出資比例提供同等擔保等風險控制措施。該股東未能采取前述風險控制措施的，公司董事會應當披露主要原因，并在分析擔保對象經(jīng)營情況、償債能力的基礎上，充分說明該筆擔保風險是否可控，是否損害公司利益等。
第十二條 公司向控股子公司提供擔保，如每年發(fā)生數(shù)量眾多、需要經(jīng)常訂立擔保協(xié)議而難以就每份協(xié)議提交董事會或者股東會審議的，公司可以對最近一期財務報表資產(chǎn)負債率為70%以上以及資產(chǎn)負債率低于70%的兩類子公司分別預計未來十二個月的新增擔?？傤~度，并提交股東會審議。
前述擔保事項實際發(fā)生時，公司應當及時披露，任一時點的擔保余額不得超過股東會審議通過的擔保額度。
第十三條 公司向其合營或者聯(lián)營企業(yè)提供擔保且同時滿足以下條件，如每年發(fā)生數(shù)量眾多、需要經(jīng)常訂立擔保協(xié)議而難以就每份協(xié)議提交董事會或者股東會審議的，公司可以對未來十二個月內(nèi)擬提供擔保的具體對象及其對應新增擔保額度進行合理預計，并提交股東會審議：
(一) 被擔保人不是公司的董事、高級管理人員、持股5%以上的股東、實際控制人及其控制的法人或其他組織；
(二) 被擔保人的各股東按出資比例對其提供同等擔保或反擔保等風險控制措施。
前述擔保事項實際發(fā)生時，公司應當及時披露，任一時點的擔保余額不得超過股東會審議通過的擔保額度。
第十四條 公司向其合營或者聯(lián)營企業(yè)進行擔保額度預計，同時滿足以下條件的，可以在其合營或聯(lián)營企業(yè)之間進行擔保額度調(diào)劑，但累計調(diào)劑總額不得超過預計擔?？傤~度的50%：
(一) 獲調(diào)劑方的單筆調(diào)劑金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；
(二) 在調(diào)劑發(fā)生時資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象，僅能從資產(chǎn)負債率超過70%（股東會審議擔保額度時）的擔保對象處獲得擔保額度；
(三) 在調(diào)劑發(fā)生時，獲調(diào)劑方不存在逾期未償還負債等情況；
(四) 獲調(diào)劑方的各股東按出資比例對其提供同等擔保或反擔保等風險控制措施。
前述調(diào)劑事項實際發(fā)生時，公司應當及時披露。
第三章 對外擔保的審查
第十五條 公司在決定擔保前，應首先了解和掌握申請擔保人的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析。申請擔保人的資信狀況至少包括以下內(nèi)容：(一)企業(yè)基本資料；(二)最近一期經(jīng)審計的財務報告及還款能力分析；(三)相關方提供同等擔?；蚍磽５蕊L險控制措施的條件；(四)在主要開戶銀行有無不良貸款記錄；(五)與借款有關的主要合同的復印件；(六)擔保方式、期限、金額等；(七)其他重要資料。
第十六條 公司擔保事項經(jīng)辦責任人應根據(jù)申請擔保人提供的基本資料，對申請擔保人的財務狀況、行業(yè)前景、經(jīng)營狀況和信用、信譽情況進行調(diào)查，確認資料的真實性，報公司財務部門審核，財務部門對申請擔保人的財務及資信狀況進行審查并出具審查報告，經(jīng)審查合格且確有必要為其提供擔保的，上報財務負責人審核后報總經(jīng)理審定，審定后提交董事會。
第十七條 董事會根據(jù)有關資料，認真審查申請擔保人的情況，對于有下列情形之一的或提供資料不充分的，不得為其提供擔保：(一)不符合國家法律法規(guī)或國家產(chǎn)業(yè)政策的；(二)提供虛假的財務報表和其他資料；(三)公司曾為其提供擔保，并發(fā)生過銀行借款逾期、拖欠利息等違約情況的；(四)經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化，信譽不良的企業(yè)；(五)上半年虧損或預計本年度虧損的；(六)董事會認為不應提供擔保的其他情形。
第十八條 申請擔保人提供的反擔保或其他有效防范風險的措施，必須與公司擔保的數(shù)額相對應。如申請擔保人設定反擔保的財產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉讓的財產(chǎn)的，公司不得為其擔保。
第四章 擔保合同的訂立程序
第十九條 擔保合同由公司董事長或授權代表公司與被擔保人依法簽訂。
第二十條 擔保合同須符合國家法律、法規(guī)的有關規(guī)定。
第二十一條 訂立格式擔保合同時，應結合被擔保人的資信情況，嚴格審查擔保合同各項義務性條款。對于強制性條款可能造成公司無法預料的風險時，經(jīng)辦責任人應要求對有關條款作出修改或拒絕提供擔保，并報告董事會。
第二十二條 擔保合同中應當至少明確下列條款：(一)被擔保的主債權種類、金額；(二)債務人履行債務的期限；(三)擔保方式；(四)擔保范圍；(五)擔保期限；(六)各方的權利、義務和違約責任；(七)各方認為需要約定的其他事項。
第二十三條 公司在接受以抵押、質(zhì)押方式提供的反擔保時，由公司財務部會同公司聘請的律師及時辦理有關法律手續(xù)，包括但不限于抵押或質(zhì)押登記的相關法律手續(xù)。
第二十四條 擔保合同簽訂后，負責簽訂合同的有關人員必須及時向董事會秘書通報備案。
第五章 對外擔保的風險管理
第二十五條 公司財務部是公司擔保合同的職能管理部門，負責擔保事項的登記與注銷等事宜。擔保合同訂立后，公司財務部應指定專門人員負責保存管理擔保合同，逐筆登記，并注意相應擔保時效期限。擔保合同應當及時通報審計委員會和董事會秘書。公司所擔保債務到期前，經(jīng)辦責任人要積極督促被擔保人按照相關約定履行還款義務。
第二十六條 董事會在審議提供擔保事項前，應當充分了解被擔保人的經(jīng)營和資信情況，認真分析被擔保方的財務狀況、營運狀況和信用情況等。董事應當對擔保的合規(guī)性、合理性、被擔保人償還債務的能力以及反擔保措施是否有效等作出審慎判斷。董事會在審議對控股子公司、參股公司的擔保議案時，應當重點關注控股子公司、參股公司的各股東是否按出資比例提供同等擔?；蛘叻磽５蕊L險控制措施。公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東會進行決策的依據(jù)。
第二十七條 經(jīng)辦責任人應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，關注擔保的時效、期限。在擔保合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東會審議程序批準的異常合同，經(jīng)辦責任人應及時向董事會、審計委員會報告。
第二十八條 公司指派專人持續(xù)關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。如發(fā)現(xiàn)被擔保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，指定責任人應及時報告董事會。董事會應采取有效措施，將損失降低到最小程度。
第二十九條 董事會應當定期對公司的擔保行為進行核查。公司發(fā)生違規(guī)擔保行為的，應當及時披露，并采取合理、有效措施解除或者改正違規(guī)擔保行為，降低公司損失，維護公司及中小股東的利益，并追究有關人員的責任。
第三十條 對外擔保的債務到期后，公司應督促被擔保人在限定時間內(nèi)履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應及時采取必要的補救措施，準備啟動反擔保追償程序等。
第三十一條 被擔保人不履約，擔保權人對公司主張債權時，公司應根據(jù)具體情況及時采取追討、訴訟、財產(chǎn)保全、反擔保追償程序等保護性措施避免或者減少損失，同時向董事會秘書報告，由董事會秘書立即報公司董事會，并及時予以公告。
第三十二條 公司的對外擔保事項出現(xiàn)下列情形之一時，應當及時披露：
(一) 被擔保人于債務到期后十五個交易日內(nèi)未履行還款義務的；
(二) 被擔保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。
第三十三條 公司作為一般擔保人時，在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務以前，公司不得對擔保債務先行承擔保證責任。
第三十四條 人民法院受理債務人破產(chǎn)案件后，債權人未申報債權的，經(jīng)辦責任人應當提請公司參加債務人破產(chǎn)程序，參與破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預先行使追償權。
第三十五條 保證合同中保證人為二人以上的且與債權人約定按份額承擔保證責任的，公司應當拒絕履行超出公司應承擔的份額外的保證責任。
第三十六條 公司擔保的債務到期后展期并需由公司繼續(xù)為其提供擔保的，應作為新的對外擔保事項重新履行擔保審批程序和信息披露義務。
第六章 附則
第三十七條 本制度所稱“以上”、“以下”、“以內(nèi)”含本數(shù)，“高于”、“低于”、“大于”不含本數(shù)。
第三十八條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第三十九條 本制度自董事會制定并經(jīng)股東會審議通過之日起生效。修改時亦同。
第四十條 本制度由公司董事會負責解釋。
