發(fā)布時間：2018/02/12 報告與公告
致：名臣健康用品股份有限公司
名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）2018年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）于2018年2月9日下午13：30召開，北京市君澤君（深圳）律師事務所（以下簡稱“本所”）接受公司的委托，指派相關律師（以下簡稱“本所律師”）出席會議，并依據中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）的要求發(fā)表法律意見并出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師列席了公司本次股東大會，并根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求以及《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，查閱了相關文件，并對公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、表決方式、表決程序的合法性、有效性進行了核查。
公司已向本所保證其提供為出具本法律意見書所需的文件、資料真實、準確、完整，不存在重大遺漏。
本所律師依據本法律意見書出具當日及以前已經發(fā)生或存在的事實，以及中
國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。在本法律意見書中，本所律師根據《股東大會規(guī)則》的要求，僅就本次股東大會的召集、召開程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會議人員資格和會議召集人資格的合法有效性、會議表決程序和表決結果的合法有效性發(fā)表意見，而不對本次股東大會所審議的議案內容和該等議案中所表述的事實或數(shù)據的真實性和準確性發(fā)表意見。
一、 本次股東大會的召集、召開程序
(一) 本次股東大會的召集
2018年1月23日，公司召開第一屆董事會第十一次會議并作出決議，審議通過了《關于提請召開2018年第一次臨時股東大會的議案》。
公司在本次股東大會召開15日前已根據公司章程在指定的信息披露報刊《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊登了董事會決議以及召開本次股東大會的通知，上述會議通知載明了會議召集人、會議地點、會議召開時間、會議召開方式、股權登記日、出席會議股東的登記方式以及審議事項等內容。
本次股東大會的召集人為公司董事會，會議主持人為公司董事長陳勤發(fā)先生。
經本所律師核查，本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《公司章程》、《股東大會規(guī)則》、《股東大會議事規(guī)則》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定。
(二) 本次股東大會的召開
公司本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網絡投票相結合的方式召開。網絡投票時間： 2018年2月8日至2018年2月9日，其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網絡投票的具體時間：2018年2月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網投票系統(tǒng)投票的具體時間：2018年2月8日下午15:00至2018年2月9日下午15:00期間的任意時間。現(xiàn)場會議于2018年2月9日下午13:30在廣東省汕頭市澄海區(qū)蓮南工業(yè)區(qū)公司二樓會議室召開，現(xiàn)場會議召開的時間、地點符合通知內容。
經本所律師核查，本次股東大會的召開程序符合《公司法》、《公司章程》、《股東大會規(guī)則》、《股東大會議事規(guī)則》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定。
二、出席本次股東大會人員的資格和召集人的資格
(一) 出席本次股東大會的股東及股東代理人
經本所律師查驗截至2018年2月2日（股權登記日）下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記股東名冊、出席本次股東大會股東的身份證明文件、股票賬戶卡、法人代表身份證明及/或授權委托書等文件以及深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據，出席本次股東大會的股東及股東代理人共10人，代表公司有表決權股份數(shù)為61,063,830股，占公司有表決權股份總數(shù)的75.00%。其中：出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共10名，代表公司有表決權股份數(shù)為61,063,830股，占公司有表決權股份總數(shù)的75.00%；在網絡投票時間內通過網絡投票系統(tǒng)投票的股東共0名，代表公司有表決權股份數(shù)為0股，占公司有表決權股份總數(shù)的0%。
出席本次股東大會的中小投資者（即除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）共3人，代表公司有表決權股份數(shù)為5,385,830股，占公司有表決權股份總數(shù)的6.61%。
出席本次股東大會的股東及股東代理人手續(xù)齊全，身份合法，代表股份有效，《公司法》、《公司章程》、《股東大會規(guī)則》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定。
(二) 出席本次股東大會的其他人員
出席或列席本次股東大會的其他人員為公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以及本所見證律師。
(三) 本次股東大會的召集人
本次股東大會的召集人為公司董事會。
綜上，本所律師認為，上述出席本次會議人員及會議召集人的主體資格符合《公司法》、《公司章程》、《股東大會規(guī)則》、《股東大會議事規(guī)則》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定。
三、本次股東大會的表決程序和表決結果
出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人以記名投票方式對列入《關于召開2018年第一次臨時股東大會的通知》的議案進行了審議及表決，計票、監(jiān)票由與審議事項無關聯(lián)關系的兩名股東代表、本所律師及監(jiān)事代表共同負責，表決結果當場公布。出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人未對表決結果提出異議。
選擇網絡投票的股東及股東代理人在網絡投票有效時間內通過網絡投票系統(tǒng)進行了網絡投票。網絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了網絡投票表決統(tǒng)計結果。本次股東大會投票表決結束后，公司對議案合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網絡投票的投票結果。本次股東大會議案獲得有效通過，具體表決結果如下：
(一) 審議通過了《關于變更注冊資本及修訂<名臣健康用品股份有限公司章程>并辦理工商變更登記的議案》
表決情況：同意61,063,830股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的100.00%；反對0股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的0%；棄權0股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的0%，表決結果為通過。
(二) 審議通過了《關于制定<股東大會網絡投票工作制度>的議案》
表決情況：同意61,063,830股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的100.00%；反對0股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的0%；棄權0股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的0%，表決結果為通過。
(三) 審議通過了《關于修訂<董事會議事規(guī)則>的議案》
表決情況：同意61,063,830股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的100.00%；反對0股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的0%；棄權0股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的0%，表決結果為通過。
(四) 審議通過了《關于修訂<股東大會議事規(guī)則>的議案》
表決情況：同意61,063,830股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的100.00%；反對0股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的0%；棄權0股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的0%，表決結果為通過。
(五) 審議通過了《關于修訂<監(jiān)事會議事規(guī)則>的議案》
表決情況：同意61,063,830股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的100.00%；反對0股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的0%；棄權0股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的0%，表決結果為通過。
(六) 審議通過了《關于修訂<內部控制制度>的議案》
表決情況：同意61,063,830股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的100.00%；反對0股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的0%；棄權0股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的0%，表決結果為通過。
(七) 審議通過了《關于修訂<對外投資管理辦法>的議案》
表決情況：同意61,063,830股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的100.00%；反對0股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的0%；棄權0股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的0%，表決結果為通過。
(八) 審議通過了《關于修訂<對外擔保決策管理制度>的議案》
表決情況：同意61,063,830股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的100.00%；反對0股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的0%；棄權0股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的0%，表決結果為通過。
(九) 審議通過了《關于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》
表決情況：同意61,063,830股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的100.00%；反對0股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的0%；棄權0股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的0%，表決結果為通過。
其中，中小投資者的表決情況：同意5,385,830股，占出席本次股東大會的中小投資者所持有表決權股份總數(shù)的100.00%；反對0股，占出席本次股東大會的中小投資者所持有表決權股份總數(shù)的0%；棄權0股，占出席本次股東大會的中小投資者所持有表決權股份總數(shù)的0%。表決結果為通過。
(十) 審議通過了《關于使用部分閑置自有資金進行現(xiàn)金管理的議案》
表決情況：同意61,063,830股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的100.00%；反對0股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的0%；棄權0股，占出席本次股東大會股東及股東代理人所持有表決權股份總數(shù)的0%，表決結果為通過。
其中，中小投資者的表決情況：同意5,385,830股，占出席本次股東大會的中小投資者所持有表決權股份總數(shù)的100.00%；反對0股，占出席本次股東大會的中小投資者所持有表決權股份總數(shù)的0%；棄權0股，占出席本次股東大會的中小投資者所持有表決權股份總數(shù)的0%。表決結果為通過。
據此，本所律師認為，本次股東大會的審議議案與本次股東大會的通知相符，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《公司章程》、《股東大會規(guī)則》、《股東大會議事規(guī)則》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，表決結果合法有效。
四、結論意見
綜上所述，公司2018年第一次臨時股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會人員和召集人的資格以及表決程序及表決結果等事宜符合《公司法》、《公司章程》、《股東大會規(guī)則》、《股東大會議事規(guī)則》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，本次股東大會通過的決議合法有效。
本法律意見書僅供公司本次股東大會之目的使用，本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的必備法律文件予以公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。
本法律意見書正本一式三份，均經本所蓋章和經辦律師簽字后生效。
