發布時間：2021/03/30 報告與公告
特別提示：
1、名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”、“名臣健康”）控股股東、實際控制人陳勤發于2021年3月29日分別與葛華林、李保珠簽署了《股份轉讓協議》，陳勤發擬將其持有的8,469,200股公司股份（占公司目前總股本的6.93%）協議轉讓給葛華林；擬將其持有的6,595,300股公司股份（占公司目前總股本的5.40%）協議轉讓給李保珠（上述股權轉讓以下簡稱“本次權益變動”）。
2、本次權益變動不涉及亦不會導致本公司控股股東、實際控制人發生變化。
3、本次股份轉讓尚需雙方嚴格按照協議約定履行相關義務及深圳證券交易所合規性確認和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司過戶，本次協議轉讓事項是否能夠最終完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、股份轉讓概述
公司于2021年3月29日收到公司控股股東、實際控制人陳勤發（以下簡稱“轉讓方”）的通知，獲悉陳勤發于2021年3月29日與葛華林（以下簡稱“受讓方一” ）、李保珠（以下簡稱“受讓方二” ）簽署了《股份轉讓協議》，陳勤發擬以協議轉讓的方式向葛華林轉讓其持有的公司無限售流通股8,469,200股，占目前公司總股本的6.93%，本次股份轉讓的價格均為39.83元/股，股份轉讓總價款共計人民幣337,328,236元(大寫：叁億叁仟柒佰叁拾貳萬捌仟貳佰叁拾陸元整)。陳勤發擬以協議轉讓的方式向李保珠轉讓其持有的公司無限售流通股6,595,300股，占目前公司總股本的5.40%。本次股份轉讓的價格均為39.83元/股，股份轉讓總價款共計人民幣262,690,799元(大寫：貳億陸仟貳佰陸拾玖萬零柒佰玖拾玖元整)。
本次權益變動完成后，陳勤發持有公司股份45,193,500股，占公司總股本的37.00%。
本次股份轉讓前后的轉讓各方持股情況如下
|
股東名稱 |
本次交易前持有股份 |
本次交易后持有股份 |
||
|
持股數量（股） |
占總股本比例 |
持股數量（股） |
占總股本比例 |
|
|
陳勤發 |
60,258,000 |
49.3369% |
45,193,500 |
37.0027% |
|
葛華林 |
- |
- |
8,469,200 |
6.9343% |
|
李保珠 |
- |
- |
6,595,300 |
5.4000% |
二、本次股份轉讓協議的主要內容
（一）陳勤發與葛華林的《股份轉讓協議1》
1、協議當事人
甲方（受讓方）：葛華林
乙方（轉讓方）：陳勤發
2、擬轉讓股份的數量及比例
甲方、乙方一致同意，乙方向甲方轉讓其持有的上市公司8,469,200股無限制流通股股份，占上市公司股份總數的6.93%（以下簡稱“標的股份”）。乙方對其持有的標的股份擁有完整的所有權，標的股份不存在任何轉讓限制，且在標的股份上未設置任何權利負擔。
3、轉讓價格
經甲、乙雙方友好協商，標的股份的轉讓價格為：39.83元/股，轉讓價款合計為人民幣337,328,236元（大寫人民幣：叁億叁仟柒佰叁拾貳萬捌仟貳佰叁拾陸元整）（以下簡稱“股份轉讓價款”）。
4、轉讓款支付方式
甲方、乙方一致同意，股份轉讓價款按照如下方式支付：
（1）本次股份轉讓取得深交所就標的股份轉讓出具《股份轉讓確認書》之日起3個工作日內，甲方向乙方支付第一期股份轉讓款陸仟萬元整（RMB60,000,000.00元）。
（2）標的股份經結算公司確認過戶登記至甲方名下之日起10個工作日內，甲方向乙方支付第二期股份轉讓款玖仟伍佰萬元整（RMB95,000,000.00元）。
（3）標的股份過戶登記至甲方名下之日起30-60個工作日內，甲方向乙方支付剩余股份轉讓款壹億捌仟貳佰叁拾貳萬捌仟貳佰叁拾陸元整（RMB182,328,236元 ）。
5、股份轉讓交割事項
在收悉第一期股份轉讓款之日起的2個工作日內，乙方應辦妥個人所得稅納稅手續（納稅手續應符合結算公司辦理過戶登記的要求）。在辦妥納稅手續之日起2個工作日內，甲乙雙方按協議轉讓方式共同向結算公司遞交標的股份過戶登記的申請及完成過戶登記。
6、協議簽訂時間
2021年3月29日。
7、協議生效時間
本協議自各方簽字之日起生效。
（二）陳勤發與李保珠的《股份轉讓協議2》
1、協議當事人
甲方（受讓方）：李保珠
乙方（轉讓方）：陳勤發
2、擬轉讓股份的數量及比例
甲方、乙方一致同意，乙方向甲方轉讓其持有的上市公司6,595,300股無限制流通股股份，占上市公司股份總數的5.4%（以下簡稱“標的股份”）。乙方對其持有的標的股份擁有完整的所有權，標的股份不存在任何轉讓限制，且在標的股份上未設置任何權利負擔。
3、轉讓價格
經甲、乙雙方友好協商，標的股份的轉讓價格為：39.83元/股，轉讓價款合計為人民幣262,690,799元（大寫人民幣：貳億陸仟貳佰陸拾玖萬零柒佰玖拾玖元整）（以下簡稱“股份轉讓價款”）。
4、轉讓款支付方式
甲方、乙方一致同意，股份轉讓價款按照如下方式支付：
（1）本次股份轉讓取得深交所就標的股份轉讓出具《股份轉讓確認書》之日起3個工作日內，甲方向乙方支付第一期股份轉讓款肆仟萬元整（RMB40,000,000.00元）。
（2）標的股份經結算公司確認過戶登記至甲方名下之日起5-10個工作日內，甲方向乙方支付第二期股份轉讓款玖仟萬元整（RMB90,000,000.00元）。
（3）標的股份過戶登記至甲方名下之日起30-60個工作日內，甲方向乙方支付剩余股份轉讓款壹億叁仟貳佰陸拾玖萬零柒佰玖拾玖元整（RMB 132,690,799元 ）。
5、股份轉讓交割事項
在收悉第一期股份轉讓款之日起的2個工作日內，乙方應辦妥個人所得稅納稅手續（納稅手續應符合結算公司辦理過戶登記的要求）。在辦妥納稅手續之日起2個工作日內，甲乙雙方按協議轉讓方式共同向結算公司遞交標的股份過戶登記的申請及完成過戶登記。
6、協議簽訂時間
2021年3月29日。
7、協議生效時間
本協議自各方簽字之日起生效。
三、股東承諾及履行情況
控股股東、實際控制人陳勤發先生在首次公開發行時作出承諾如下：
（1）、自名臣健康股票上市之日起36個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的名臣健康股份，也不由名臣健康回購本人直接或間接持有的該部分股份。
（2）、本人在前述鎖定期滿后兩年內減持所持股票，減持價格將不低于名臣健康首次公開發行股票時的發行價。名臣健康上市后6個月內股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價或者公司上市后6個月期末股票收盤價低于發行價，本人持有名臣健康的股票鎖定期限將自動延長6個月。如遇除權、除息事項，上述發行價作相應調整。
（3）、本人在擔任名臣健康董事、高級管理人員期間，每年轉讓名臣健康股份不超過本人直接或間接所持有名臣健康股份總數的25％。
（4）、在離職后半年內不轉讓本人所直接或間接持有的名臣健康股份。本人如在名臣健康股票上市交易之日起六個月內申報離職，則自申報離職之日起十八個月內，不轉讓本人直接或間接持有的名臣健康股份；如在股票上市交易之日起第七個月至第十二個月之間申報離職，則自申報離職之日起十二個月內不轉讓本人直接或間接持有的名臣健康股份。
（5）、為保護公司及其投資者的權益，促進證券市場長遠健康發展，現根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（證監會公告[2017] 9號）、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關監管要求，就所持股份減持事宜，本人將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，深圳證券交易所《股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。
（6）、若名臣健康用品股份有限公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。
（7）、如果本人違反上述承諾內容的，本人將繼續承擔以下義務和責任：1、在有關監管機關要求的期限內予以糾正；2、給投資者造成直接損失的，依法賠償損失；3、有違法所得的，按相關法律法規處理；4、如違反承諾后可以繼續履行的，將繼續履行該承諾；5、根據屆時規定可以采取的其他措施。
（8）、上述承諾不因本人職務變更、離職等原因而失效。
四、本次協議轉讓股份對公司的影響
本次協議轉讓股份不涉及亦不會導致公司的控股股東、實際控制人發生變化。本次協議轉讓股份事項不會對公司財務狀況、資產價值及持續經營能力產生影響；同時也不存在損害公司及中小投資者利益的情形。
五、其他相關說明
1、本次權益變動符合《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》等有關法律法規、規章、規范性文件及《公司章程》的規定。
2、本次協議轉讓完成后，轉讓方及受讓方所持有的股份將嚴格按照中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定執行。
3、本次協議轉讓尚需深圳證券交易所合規性確認，并在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理協議股份過戶相關手續，公司將持續關注相關事項的進展，及時披露進展情況，并督促交易雙方按照有關法律法規的要求及時履行信息披露義務，請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
六、備查文件
1、關于股份協議轉讓的告知函；
2、《股份轉讓協議》。
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事會
二〇二一年三月二十九日
