發布時間：2019/08/29 報告與公告
名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年8月26日召開第二屆董事會第七次會議、第二屆監事會第七次會議，審議通過了《關于募集資金投資項目之研發中心項目實施地點部分變更的議案》，同意將“研發中心”建設項目的實施地點進行部分變更。現就有關事宜公告如下：
一、募集資金及募集資金投資項目的基本情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準名臣健康用品股份有限公司首次公開發行股票的批復》(證監許可[2017]2105號)核準，名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）首次公開發行人民幣普通股（A股）股票20,360,000.00股，每股面值1.00元，每股發行價格為12.56元，募集資金總額為人民幣255,721,600.00元，扣除發行費用人民幣38,816,296.72元，實際募集資金凈額為人民幣216,905,303.28元。廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）已于2017年12月13日對公司募集資金的到位情況進行了審驗，并出具了廣會驗字[2017]G14011650498號驗資報告。公司對募集資金采取了專戶存儲制度。
根據公司《首次公開發行股票招股說明書》，公司首次公開發行股票募集資金扣除發行費用后將用于以下項目的建設：
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序號 |
項目名稱 |
投資總額（萬元） |
募集資金使用金額（萬元） |
備案號 |
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1 |
日化生產線技術改造項目 |
6,123.00 |
4,040.53 |
160515267210001 |
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2 |
營銷網絡建設 |
19,650.00 |
16,150.00 |
2016-440515-51-03-002928 |
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3 |
研發中心 |
3,000.00 |
1,500.00 |
2016-440515-73-03-002929 |
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合計 |
28,773.00 |
21,690.53 |
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二、研發中心項目實施地點部分變更的具體情況
公司第二屆董事會第二次會議及第二屆監事會第二次會議于2018年8月24日通過了《關于變更部分募集資金投資項目實施地點的議案》，同意公司于廣州設立分公司承接研發中心項目的開展，分公司從事化妝品技術開發、技術服務、技術咨詢的經營業務，該分公司暫定名為“名臣健康用品股份有限公司廣州分公司”（具體信息以工商登記機關核定為準），分公司將租賃廣州市白云區黃石街潤云路14號作為住所地及經營場所。將上述募集資金投資項目中的“研發中心”建設項目實施地點由“汕頭市澄海區蓮下鎮蓮南工業區”變更為“廣州市白云區黃石街潤云路14號”。獨立董事就上述議案發表了獨立意見，保薦機構出具了專項核查意見。
名臣健康用品股份有限公司（廣州）創新技術研發中心已于2019年8月8日設立并取得《營業執照》，營業期限為長期，營業場所為廣州市白云區黃石街潤云路14號307號房、308號房（自主申報）。
按照上述公司相關會議決議及廣州市白云區市場監督管理局核準發放的《營業執照》，為利用公司現有的研發技術、研發條件及研發團隊，且基于技術研發和生產工藝環節須密切配合的實際情況，公司決定在總部保留部分研發中心的職能以便指導及監督生產管理現場。因此，“研發中心”項目建設實施地點，將由“廣州市白云區黃石街潤云路14號307號房、308號房（自主申報）”及“汕頭市澄海區蓮下鎮蓮南工業區”公司總部兩個地方組成。
三、研發中心項目實施地點部分變更的原因
根據公司實際情況，且基于技術研發和生產工藝環節必須密切配合的原因，為利用公司現有的研發技術、研發條件及研發團隊，因此公司將募集資金投資項目之研發中心項目實施地點分設在“廣州市白云區黃石街潤云路14號307號房、308號房（自主申報）”及“汕頭市澄海區蓮下鎮蓮南工業區”公司總部兩地，該等變更符合公司發展規劃及實際需要，有利于項目更加有效運作和實施，有利于提高募集資金的使用效率，可加快募集資金投資項目的實施進度。
四、募集資金投資項目變更實施地點對公司的影響
本次募集資金投資項目部分實施地點變更有利于公司利用現有的研發技術、研發條件及研發團隊、提高募集資金投資項目的實施效率，實現公司和廣大投資者利益最大化。本次變更未改變實施內容和實施方式，不會對項目實施造成實質性影響，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。
五、監事會、獨立董事、保薦機構的意見
（一）監事會意見
2019年8月26日，公司第二屆監事會第七次會議審議通過了《關于募集資金投資項目之研發中心項目實施地點部分變更的議案》，監事會認為：公司本次部分變更募集資金投資項目實施地點，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，未改變募集資金的投向、項目實施的實質內容，不影響募集資金投資項目的實施，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金使用的相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，本次部分變更募集資金投資項目實施地點履行了必要的法定程序，監事會同意公司本次部分變更“研發中心”建設項目實施地點。
（二）獨立董事意見
經核查，獨立董事認為：公司本次部分變更募投項目實施地點，不改變募投項目的實施主體、投資方向，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向的情形。上述部分實施地點的變更，符合公司實際情況及戰略規劃安排，有利于公司募投項目更好地實施，有利于公司長遠發展，提高公司研發技術，符合公司及全體股東的利益。因此，獨立董事同意《關于募集資金投資項目之研發中心項目實施地點部分變更的議案》。
（三）保薦機構意見
經核查，保薦機構認為：公司本次變更募投項目實施地點，不改變募投項目的實施主體、投資方向，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向的情形。上述實施地點的變更，符合公司戰略規劃安排，有利于公司募投項目更好地實施，有利于人才培養與引進，有利于公司長遠發展，符合公司及全體股東的利益。公司變更募集資金實施地點已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事亦發表了專業意見，履行了必要的法律程序。保薦機構對公司變更募集資金投資項目實施地點無異議。
六、備查文件
1、公司第二屆董事會第七次會議決議；
2、公司第二屆監事會第七次會議決議；
3、獨立董事關于公司第二屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見；
4、廣發證券股份有限公司關于公司募集資金投資項目之研發中心項目實施地點部分變更的專項核查意見。
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事會
二〇一九年八月二十六日
